中级经济法:合资企业组织形式和机构复习二
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五、中外合资经营企业组织形式和组织机构
4、会议制度
(1)性质
股份有限公司：董事会是股东大会的执行机构。
合营企业：董事会是最高权力机构。
合作企业：董事会是最高权力机构。
(2)有限责任公司董事会人数为3―13人;股份有限公司董事会人数5―19人：合营企业董事会不得少于3人;合作企业董事会不得少于3人。
(3)董事长的产生方式
有限责任公司：董事长和副董事长的产生方式由公司章程规定。监事会主席由全体监事过半数产生。
股份有限公司：由董事会全体董事的过半数选举产生。监事会主席和副主席由全体监事过半数产生。
合营企业：由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董事长的，另一方担任副董事长。
合作企业：由合作企业章程规定，一方担任董事长的，另一方担任副董事长。
国有独资公司：董事长和副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
(4)会议频率
股份有限公司：董事会每年至少召开两次。监事会至少每6个月召开一次会议。
合营企业：董事会每年至少召开一次
合作企业：董事会每年至少召开一次。
(5)董事任期
股份有限公司：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。
合营企业：董事任期为4年
合作企业：董事每届任期不得超过3年
(6)会议召开条件
股份有限公司：全体董事过半数出席
合营企业：2/3以上的董事出席
合作企业：2/3以上的董事出席
(7)临时会议
临时股东会：代表l/l0以上表决权的股东，l/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
临时股东大会：董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;单独或者合计持有公司1/10以上股份的股东请求时：董事会认为必要时;监事会提议召开时。
合营企业临时董事会：1/3以上的董事提议
合作企业临时董事会：l/3以上的董事提议
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(8)董事不能亲自出席时
股份有限公司：只能书面委托其他董事，不能委托董事以外的他人
合营企业：可出具委托书委托他人代表其出席和表决，可以是非董事
合作企业：可出具委托书委托他人代表其出席和表决，可以是非董事
【例题1】根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于合营企业董事长产生方式的表述中，正确的有( )。(2006年)
A、合营企业的董事长既可以由中方担任，也可以由外方担任
B、合营企业董事长必须由出资最多的一方担任
C、合营企业的董事长由合营企业各方协商确定
D、合营企业的董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任
【答案】AD
5、董事会的特别决议
合营企业的下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
(1)合营企业章程的修改
(2)合营企业的终止、解散
(3)合营企业注册资本的增加、减少
(4)合营企业的合并、分立
【例题】根据《中外合资经营企业法》的规定，下列事项中，必须经合营企业出席董事会会议的全体董事一致通过的有( )。
A、合营企业章程的修改
B、注册资本的增加
C、利润的分配
D、合营企业的合并、分立
【答案】ABD
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