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　 外国投资者并购境内企业的审批与登记

　　外国投资者并购境内企业的审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，投资者应向审批机关报送规定的文件。除另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发批准证书。

　　外国投资者并购境内企业的登记管理机关为国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。外国投资者资产并购的，投资者应自收到批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照。外国投资者股权并购的，被并购境内公司应向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。

　　投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。

　　反垄断审查

　　外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告：(1) 并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币;(2) 1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个;(3) 并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%;(4) 并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。虽未达到上述条件，但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求，商务部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。上述所称并购一方当事人包括与外国投资者有关联关系的企业。

　　外国投资者并购境内企业涉及上述所述情形之一，商务部和国家工商行政管理总局认为可能造成过度集中，妨害正当竞争、损害消费者利益的，应自收到规定报送的全部文件之日起90日内，共同或经协商单独召集有关部门、机构、企业以及其他利害关系方举行听证会，并依法决定批准或不批准。

　　境外并购有下列情形之一的，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案。商务部和国家工商行政管理总局应审查是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情形，并作出是否同意的决定：(1) 境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上;(2) 境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上;(3) 境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20%;(4) 由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25%;(5) 由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。

　　有下列情况之一的并购，并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免：(1) 可以改善市场公平竞争条件的;(2) 重组亏损企业并保障就业的;(3) 引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的;(4) 可以改善环境的。

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