2013证券从业《证券发行与承销》押题测试卷九答案

　　答案与解析

　　一、单选题(共60题，每题0.5分，共30分。以下备选答案中只有一项最符合题目要求，不选、错选均不得分)

　　1.【答案】B

　　【解析】我国股票发行监管制度，在1998年以前，采取发行规模和发行企业数量双重控制的办法，即每年先由证券主管部门下达公开发行股票的数量总规模，并在此限额内，各地方和部委切分额度，再由地方或部委确定预选企业，上报中国证券监督管理委员会批准。

　　2.【答案】D

　　【解析】个人申请注册登记为保荐代表人的，应当具有证券从业资格、取得执业证书且符合下列要求，通过所任职的保荐人向中国证监会提出申请：①具备3年以上保荐相关业务经历;②最近3年内在境内证券发行项目(首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股、可转换公司债券及中国证监会认定的其他情形)中担任过项目协办人;③参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效;④诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚;⑤未负有数额较大到期未清偿的债务;⑥中国证监会规定的其他要求。

　　3.【答案】D

　　【解析】修订后的《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十六条第二款规定，首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度;创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

　　4.【答案】B

　　【解析】申请人申请凭证式国债承销团成员资格的，应当将申请材料分别提交财政部和人民银行;申请人申请记账式国债承销团成员资格的，应当将申请材料提交财政部。

　　5.【答案】A

　　【解析】证券公司必须持续符合的风险控制指标标准主要有：①净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%;②净资本与净资产的比例不得低于40%;③净资本与负债的比例不得低于8%;④净资产与负债的比例不得低于20%;，

　　6.【答案】B

　　【解析】我国《公司法》第七十八条规定，股份有限公司的设立可以采取发起设立与募集设立两种方式。发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。在发起设立股份有限公司的方式中，发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。

　　7.【答案】C

　　【解析】有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

　　8.【答案】A

　　【解析】董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。股份有限公司的董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　9.【答案】D

　　【解析】我国《公司法》第一百六十七条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　10.【答案】A

　　【解析】股份有限公司的解散是指股份有限公司法人资格的消失。公司解散时，应当进行必要的清算活动。公司解散后，也就丧失了进行业务活动的能力。

　　11.【答案】A

　　【解析】从我国目前的实践看，公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取四种方式处置：①以土地使用权作价人股;②缴纳土地出让金，取得土地使用权;③缴纳土地年租金;④授权经营。以土地使用权作价入股是指根据需要，国家可以以一定年限的国有土地使用权作价人股，经评估作价后，界定为国家股，由土地管理部门委托国家股持股单位统一持有;如果原公司已经缴纳出让金，取得了土地使用权，也可以将土地作价，以国有法人股的方式投入上市公司。

　　12.【答案】D

　　【解析】关于国有企业改组为股份公司时的股权界定，具体规定为：①有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股;②有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产(指评估前净资产)累计高于原企业所有净资产的50%(含50%)，或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股;若进入股份公司的净资产低于50%(不含50%)，则其净资产折成的股份界定为国有法人股;国家另有规定的，从其规定;③国有法人单位(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业(集团公司)的全资子企业(全资子公司) 和控股子企业(控股子公司)及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份，界定为国有法人股。

　　13.【答案】C

　　【解析】企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：①经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转;②国有独资企业与其下属独资企业(事业单位)之间或其下属独资企业(事业单位)之间的合并、资产(产权)置换和无偿划转。

　　14.【答案】A

　　【解析】审计风险由固有风险、控制风险和检查风险组成。固有风险是假定没有内部控制的情况下，会计报表某项认定产生重大错报的可能性;控制风险是被审计单位的内部控制制度或程序不能及时防止或发现某项认定发生重大错报的可能性;检查风险则是指审计未能检查出某项认定已存在的重大错误的可能性。

　　15.【答案】D

　　【解析】或有损失是指由某一特定的经济业务所造成的，将来可能会发生，并要由被审计单位承担的潜在损失。这些可能发生的损失，到被审计单位资产负债表日为止，仍不能确定。如果一项潜在损失是可能的，且损失的数额是可以合理地估计出来的，则该项损失应作为应计项目，在会计报表中反映。如果可能损失的金额无法合理估计，或者如果损失仅仅有些可能，则只能在附注中反映，而不在会计报表中列为应计项目。

　　解读

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　　16.【答案】C

　　【解析】从投资者的角度来看，债券的成本可以看作是使投资者预期未来现金流量(利息和本金收入)的现值与目前债券的市场价格相等的一个折现率;从融资者的角度来看，债券的成本是公司为获得资金所支付的各项费用。

　　17.【答案】D

　　【解析】D项，根据净经营收入理论，负债比例的高低不会影响融资总成本，即融资总成本不会随融资结构的变化而变化。

　　18.【答案】B

　　【解析】除B项外，发行可转换证券的风险还包括：①若公司经营业绩不佳，则大部分可转换债券不会转换为普通股，无助于公司渡过财务困境，并将导致今后股权或债券筹资成本增加;②一个高速增长的公司在其普通股价格大幅上升的情况下，利用可转换证券筹资的成本要高于普通股或优先股。

　　19.【答案】C

　　【解析】资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的专业报告。资产评估报告的有效期为自评估基准日起1年。在评估报告中，应当写明评估基准日期。该项日期表述应当是评估中确定汇率、税率、费率、利率和价格标准时所实际采用的基准日期。

　　20.【答案】D

　　【解析】盈利预测是指发行人对未来会计期间经营成果的预计和测算。盈利预测的数据(合并会计报表)至少应包括会计年度营业收入、利润总额、净利润、每股盈利。预测应是在对一般经济条件、经营环境、市场情况、发行人的生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照发行人正常的发展速度，本着审慎的原则作出的。

　　21.【答案】B

　　【解析】资产评估报告书必须依照客观、公正、实事求是的原则撰写，正确反映评估工作的情况。

　　22.【答案】D

　　【解析】发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关老师组成，由中国证监会聘任。发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。其中，中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名;发审委设会议召集人5名。

　　23.【答案】C

　　【解析】询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下、提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上、提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。

　　24.【答案】D

　　【解析】股票的发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

　　25.【答案】B

　　26.【答案】D

　　【解析】沪市投资者可以使用其所持的上海证券账户在申购日向上证所申购在上证所发行的新股，每1申购单位为1000股，申购数量不少于1000股，超过 1000股的必须是1000股的整数倍，但最高不得超过当次社会公众股上网发行总量的千分之一，且不得超过9999.9万股。

　　27.【答案】D

　　【解析】首次公开发行股票发行人的董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书(其他高级管理人员不限)和主承销商的项目负责人应出席公司推介活动。

　　28.【答案】D

　　【解析】首次公开发行公司在发行前，必须通过因特网以网上直播(至少包括图像直播和文字直播)的方式，向投资者进行公司推介。

　　29.【答案】D

　　【解析】首次公开发行股票的信息披露文件主要包括：①招股说明书及其附录和备查文件;②招股说明书摘要;③发行公告;④上市公告书。

　　30.【答案】A

　　【解析】关于披露收购兼并信息，发行人最近1年及1期内收购兼并其他企业资产(或股权)，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%(含)的，应披露被收购企业收购前1年利润表。

　　解读

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　　31.【答案】C

　　【解析】在首次公开发行股票的招股说明书中，发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项的详细说明。

　　32.【答案】B

　　【解析】发行境外上市外资股的发行人，由于在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致净资产或净利润存在差异的，发行人应披露财务报表差异调节表，并注明境外会计师事务所的名称。境内外会计师事务所的审计意见类型存在差异的，还应披露境外会计师事务所的审计意见类型及差异原因。

　　33.【答案】A

　　【解析】非公开发行股票的特定对象应当符合：①股东大会决议规定的条件;②发行对象不超过10名。若发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

　　34.【答案】A

　　【解析】股东大会应当就本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、其他必须明确的事项进行逐项表决。

　　35.【答案】B

　　【解析】发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权，并且在投票时应当在表决票上说明理由。同意票数未达到5票为未通过，同意票数达到5票为通过。

　　36.【答案】B

　　【解析】配股是上市公司向老股东定价、定量发行新股。配股上市业务操作流程中：T一1日，进行网上路演;T日，股权登记日;T+1日～T+5日为配股缴款时间，发行人和主承销商应连续5天刊登配股提示公告。

　　37.【答案】D

　　【解析】《证券法》第十六条规定，发行可转换为股票的公司债券的上市公司，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币 6000万元。根据《上市公司证券发行管理办法》第二十七条规定，发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期末经审计的净资产不低于人民币15 亿元。

　　38.【答案】A

　　【解析】转股价格是影响可转换公司债券价值的一个重要因素。转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越低;反之，转股价格越低，期权价值越高，可转换公司债券的价值越高。

　　39.【答案】C

　　【解析】自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券;超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

　　40.【答案】B

　　【解析】根据可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价发行时间安排，T+3 13，中签率公告见报;摇号。A项，T+2日，验资报告送达上海证券交易所;上海证券交易所向营业部发送配号。C项，T+4日，摇号结果公告见报。D项，T+4日以后，做好上市前准备工作。

　　41.【答案】B

　　【解析】上市公司股东申请发行可交换公司债券，公司最近1期末的净资产额需满足不少于人民币3亿元的条件。

　　42.【答案】A

　　【解析】混合式招标的标的为利率时，全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，低于或等于票面利率的标位，按面值承销。

　　43.【答案】A

　　【解析】《保险公司次级定期债务管理暂行办法》规定，保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债本息后偿付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能偿付本息;并且募集人在无法按时支付利息或偿还本金时，债权人无权向法院申请对募集人实施破产清偿。

　　44.【答案】C

　　【解析】发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。

　　解读

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　　45.【答案】C

　　【解析】企业发行注册短期融资券过程中，交易商协会负责受理短期融资券的发行注册，交易商协会设注册委员会，注册委员会通过注册会议行使职责。参会委员应对是否接受短期融资券的发行注册作出独立判断，2名以上(含2名)委员认为企业没有真实、准确、完整、及时披露信息，或中介机构没有勤勉尽责的，交易商协会不接受发行注册。

　　46.【答案】B

　　【解析】交易商协会向接受注册的企业出具《接受注册通知书》，注册有效期为2年。企业在注册有效期内可一次发行或分期发行短期融资券。

　　47.【答案】B

　　【解析】企业发行中期票据除应按交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》在银行间债券市场披露信息外，还应于中期票据注册之日起3个工作日内，在银行间债券市场一次性披露中期票据完整的发行计划。

　　48.【答案】A

　　【解析】在设立股份有限公司时，境内评估机构应当对投入股份有限公司的全部资产进行资产评估。评估的方法主要有重置成本法、现行市价法和收益现值法三种。

　　49.【答案】C

　　【解析】根据《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第八条的规定，以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，要符合拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上的规定;若拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，则其拟向社会发行股份的比例应达15%以上。

　　50.【答案】B

　　【解析】按照《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》，公司发行境内上市外资股，应当委托经中国证监会认可的境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。

　　51.【答案】B

　　【解析】内地企业在中国中国香港发行股票并上市的股份有限公司，其审核委员会成员须有至少3名成员，并必须全部是非执行董事，其中至少1名是独立非执行董事且具有适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长;审核委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，出任主席者也必须是独立非执行董事。

　　52.【答案】D

　　【解析】根据中国香港联合证券交易所有关规定，内地企业在中国中国香港发行股票并上市的股份有限公司应满足公众持股市值和持股量的相关要求，新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5000万港元，无论任何时候，公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。

　　53.【答案】B

　　【解析】重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。B项，应当由上市公司董事会发表明确意见。

　　54.【答案】D

　　【解析】D项，在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿是参会委员的职责。

　　55.【答案】D

　　【解析】重组未能正常实施情况的处理包括：自收到中国证监会核准文件之E1起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告;此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的大事项的，应当及时向中国证监会及其派出机构报告。该事项导致本次重组发生实质性变动的，须重新报经中国证监会核准。

　　56.【答案】D

　　【解析】参见《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条第一款。

　　57.【答案】D

　　【解析】《上市公司重大资产重组管理办法》规定中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会，以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。

　　58.【答案】C

　　【解析】参见《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第七条。

　　59.【答案】A

　　【解析】除BCD三项外，证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，还应当具备的条件有：①公司净资本符合中国证监会的规定;②建立健全尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制;③财务顾问主办人不少于5人;④中国证监会规定的其他条件。

　　60.【答案】A

　　【解析】外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告：①并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币;②1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个;③并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%;④并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。虽未达到前款所述条件，但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求，商务部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。上述并购一方当事人包括与外国投资者有关联关系的企业。

　　解读

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　　二、多选题(共60 40分，其中已标明分值的20题每题1分，其余40题每题0.5分。以下备选项中有两项或两项以上符合题目要求，多选、少选、错选均不得分)

　　61.【答案】ABCD

　　【解析】除ABCD四项外，修订后的《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十七条还规定，保荐机构出现下列四种情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停其保荐机构资格3个月;情节严重的，暂停其保荐机构资格6个月，并可以责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人;情节特别严重的，撤销其保荐机构资格：①向中国证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;②唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件;③唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作;④严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。

　　62.【答案】ACD

　　【解析】修订后的《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条规定，发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格：①证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;②公开发行证券上市当年即亏损;③持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。B项是关于保荐人的规定。

　　63.【答案】ABCD

　　【解析】证券公司应向中国证监会，沪、深证券交易所，公司住所地的中国证监会派出机构，中国证券登记结算公司和中国证券业协会报送年度报告。中国证监会鼓励证券公司将年度报告对外公开披露。上市的证券公司还应当遵从相关上市公司的特别规定。

　　64.【答案】ABD

　　【解析】我国《公司法》第八十二条规定，公司章程必须记载以下事项：公司名称和住所：公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数、每股金额和注册资本;发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;董事会的组成、职权和议事规则;公司法定代表人;监事会的组成、职权和议事规则;公司利润分配办法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法;股东大会认为需要规定的其他事项。

　　65.【答案】ABC

　　【解析】A项，资本确定原则是指股份有限公司的资本必须具有确定性;B项，资本维持原则强调公司应当保持与其章程规定一致的资本，是动态的维护;C项，资本不变原则强调的是非经修改公司章程，不得变动公司资本，是静态的维护。

　　66.【答案】ABC

　　【解析】股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。下列事项须由股东大会以特别决议通过：①公司章程的修改;②公司增加或者减少注册资本;③公司的合并、分立和解散;④变更公司形式;⑤公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。公司年度报告和公司年度预算方案、决算方案须经股东大会普通决议通过。

　　67.【答案】ABD

　　【解析】审计委员会的主要职责有：(1)提议聘请或更换外部审计机构;②监督公司的内部审计制度及其实施;③负责内部审计与外部审计之间的沟通;④审核公司的财务信息及其披露;⑤审查公司的内控制度。

　　68.【答案】BCD

　　【解析】有权代表国家投资的机构或部门，向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份属于国家股。

　　69.【答案】ABC

　　【解析】D项，当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，由上市公司出资取得无形资产的产权。

　　70.【答案】ACD

　　【解析】除ACD三项外，企业应当对相关资产进行评估的情形还有：①非上市公司国有股东股权比例变动;②产权转让;③整体资产或者部分资产租赁给非国有单位;④以非货币资产偿还债务;⑤资产涉讼;⑥收购非国有单位的资产;⑦接受非国有单位以非货币资产出资;⑧接受非国有单位以非货币资产抵债;⑨资产转让、置换;⑩法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

　　71.【答案】ACD

　　【解析】B项，重置成本法是在现时条件下，被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值的方法，其中，重置全价是指被评估资产在全新状态下的重置成本。

　　72.【答案】ABC

　　【解析】D项属于净经营收入理论的假定，该理论假定，不管企业财务杠杆多大，债务融资成本和企业融资总成本是不变的，但是当企业增加债务融资时，股票融资的成本就会上升。原因在于股票融资的增加会由于额外负债的增加，使企业风险增大，促使股东要求更高的回报。

　　73.【答案】AB

　　【解析】C项，可转换证券有利于未来资本结构的调整，由债券或优先股转换成普通股可降低财务杠杆，为今后进一步筹资创造条件;D项，可转换证券通过出售看涨期权可降低筹资成本。

　　74.【答案】AB

　　【解析】C项，一个高速增长的公司在其普通股价格大幅上升的情况下，利用可转换证券筹资的成本要高于普通股或优先股，因为持有者可以被低估的转换价格成为普通股股东，获取丰厚股利;D项，若公司经营业绩不佳，则大部分可转换债券不会转换为普通股，无助于公司渡过财务困境，并将导致今后股权或债券筹资成本增加。

　　75.【答案】AD

　　【解析】保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。

　　解读

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　　76.【答案]AB

　　【解析】参见中国证监会《证券期货法律适用意见第1号》第一条的规定。

　　77.【答案】AC

　　【解析】律师应对发行人是否符合股票发行上市条件、发行人的行为是否存在违法、违规，以及招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表总体结论性意见。律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次发行上市的影响程度。因此，律师的意见可以分为保留意见和肯定性意见。

　　78.【答案】BC

　　【解析】资产评估报告的正文包括：评估机构与委托单位的名称、评估目的与评估范围、资产状况与产权归属、评估基准日期、评估原则、评估依据、评估方法和计价标准、资产评估说明、资产评估结论、评估附件名称、评估13期、评估人员签章。

　　79.【答案】BD

　　【解析】A项，发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司;C项，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　80.【答案】ABC

　　【解析】D项属于公司控制权发生变化的情形。

　　81.【答案】AC

　　【解析】发行人与承销团各成员之间的关联关系情况披露，主要应包括发行人、保荐人(主承销商)、副主承销商的前5位股东及持有7%以上股份的股东情况。

　　82.【答案】BC

　　【解析】询价对象有下列情形之一的，中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除：①不再符合《证券发行与承销管理办法》规定的条件;②最近12个月内因违反相关监管要求被监管谈话3次以上;③未按时提交年度总结报告。

　　83.【答案】ABD

　　【解析】C项，战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价。

　　84.【答案】BCD

　　【解析】T+1日，根据总配号量组织统一摇号抽签。

　　85.【答案】AB

　　【解析】CD两项是深交所与上交所的相同之处。

　　86.【答案】ABC

　　【解析】在超额配售选择权行使完成后的3个工作日内，主承销商应当在中国证监会指定报刊披露有关超额配售选择权的行使情况包括：①因行使超额配售选择权而发行的新股数，如未行使，应当说明原因;②从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格;③发行人本次发行股份总量;④发行人本次筹资总金额。

　　87.【答案】ABC

　　【解析】发行费用是指发行人在股票发行申请和实际发行过程中发生的费用，该费用可在股票溢价发行收入中扣除，主要包括上网费用、资产评估费用、律师费用、承销费用、注册会计师费用(审计费用)。

　　88.【答案】ABD

　　【解析】上市保荐书的内容应当包括：①发行股票、可转换公司债券的公司概况;②申请上市的股票、可转换公司债券的发行情况;③保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明;④保荐人按照有关规定应当承诺的事项;⑤对公司持续督导工作的安排;⑥保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式;⑦保荐人认为应当说明的其他事项;⑧交易所要求的其他内容。

　　89.【答案】ABCD

　　【解析】发行人应设置招股说明书概览，并在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”此外，发行人应在招股说明书概览中披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。

　　90.【答案】ABCD

　　【解析】除ABCD四项外，盈利能力分析内容还应包括：①按照利润表项目逐项分析最近3年及1期经营成果变化的原因。对于变动幅度较大的项目应重点说明;②发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析;③发行人最近3年非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响。

　　解读

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　　91.【答案】ACD

　　【解析】招股说明书应使用事实描述性语言，保证其内容简明而要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

　　92.【答案】ABC

　　【解析】D项，发行人应披露持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。

　　93.【筮案]ABD

　　【解析】在募股资金的运用中，发行人应披露：①预计募集资金数额;②按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况;③若所筹资金不能满足项目资金需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况。

　　94.【答案】ABCD

　　【解析】除ABCD四项外，上市公司的盈利能力还应符合下列规定：①不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;②最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形;③公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。

　　95.【答案】ABD

　　【解析】非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。非公开发行股票的特定对象应当符合的规定有：①符合股东大会决议规定的条件;② 发行对象不超过10名;③发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

　　96.【答案】BC

　　【解析】存在下列情形之一的，上市公司不得非公开发行股票：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12个月内受到过证券交易所公开谴责;⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;⑥ 最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　97.【答案】ABC

　　【解析】D项，上市公司可以将公开募集证券说明书全文或摘要、发行情况公告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于法定披露信息的时间。

　　98.【答案】ABCD

　　【解析】公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。可转换债券提供担保的，应当为全额担保，其发行的担保范围应包括可转换债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　99.【答案】ABCD

　　【解析】除ABCD四项外，股东大会就发行可转换公司债券作出的决定至少还应当包括：①发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;②定价方式或价格区间;③募集资金用途;④决议的有效期;⑤对董事会办理本次发行具体事宜的授权;⑥债券期限;⑦回售条款;⑧担保事项;⑨转股期;⑩其他必须明确的事项。

　　100.【答案】ABC

　　【解析】《上市公司证券发行管理办法》第八条规定，发行可转换公司债券的上市公司的财务状况应当良好，符合下列要求：①会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定;②最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;③资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响;④经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形;⑤最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。

　　101.【答案】CD

　　【解析】根据《上市公司证券发行管理办法》，中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：①受理申请文件。中国证监会在收到申请文件后5个工作日内决定是否受理;未按规定要求制作申请文件的，中国证监会不予受理;②初审。中国证监会受理申请文件后，对申请文件进行初审;③发审委审核。发审委审核申请文件;④核准。中国证监会作出核准或者不予核准的决定;⑤证券发行。自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行券;超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行;⑥次申请。证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定日起6个月后，可次提出证券发行申请;上市公司发行证券前发生重大事项的应暂缓发行，并及时报中国证监会;该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准;⑦证券承销。上市公司发行证券，应当由证券公司承销。

　　102.【答案】AC

　　【解析】上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市，应当符合的条件包括：①可转换公司债券的期限为1年以上;②可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元;③申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。

　　103.【答案】ABCD

　　【解析】募集说明书的主要内容包括：①债券发行依据;②本次债券发行的有关机构;③发行概要;④承销方式;⑤认购与托管;⑥债券发行网点;⑦认购人承诺;⑧债券本息兑付办法;⑨发行人基本情况;④发行人业务情况;⑧发行人财务情况;⑥已发行尚未兑付的债券;⑩筹集资金用途;⑩偿债保证措施;⑩风险与对策;⑩信用评级、备查文件等。

　　104.【答案】ABCD

　　【解析】发行人的基本情况主要包括：①发行人概况;②历史沿革;③股东情况;④公司治理和组织结构;⑤发行人与母公司、子公司等投资关系;⑥主要控股子公司情况;⑦发行人领导成员或董事、监事及高级管理人员情况等。

　　105.【答案】ABCD

　　【解析】证券评级机构应当建立完善的业务制度，包括信用等级划分及定义、评级标准、评级程序、评级委员会制度、评级结果公布制度、跟踪评级制度、信息保密制度、证券评级业务档案管理制度等。

　　解读

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　　106.【答案】ABC

　　【解析】对公司债券发行没有强制性担保要求。若为公司债券提供担保，则应当符合下列规定：①担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用;②以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好;③设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额;④符合《物权法》、《担保法》和其他有关法律、法规的规定。

　　107.【答案】BCD

　　【解析】企业应通过中国货币网和中国债券信息网公布当期发行文件。发行文件内容至少应包括：①发行公告;②募集说明书;③信用评级报告和跟踪评级安排;④法律意见书;⑤企业最近3年经审计的财务报告和最近1期会计报表。

　　108.【答案】AD

　　【解析】企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其他可能影响投资者利益情况的有效措施，以及中期票据发生违约后的清偿安排。

　　109.【答案】ABC

　　【解析】证券公司申请发行债券，应当向中国证监会报送下列文件：①发行人申请报告;②董事会、股东会决议;③主承销商推荐函(附尽职调查报告);④募集说明书 (附发行方案);⑤法律意见书(附律师工作报告);⑥经审计的最近3年及最近1期的财务会计报告;⑦信用评级报告及跟踪评级安排的说明;⑧偿债计划及保障措施的专项报告;⑨关于支付本期债券本息的现金流分析报告;⑩担保协议及相关文件;⑩债权代理协议;⑩发行人章程和营业执照复印件;⑩与债券发行相关的其他重要合同;⑩中国证监会要求报送的其他文件。

　　110.【答案】AB

　　【解析】公司发行境内上市外资股，对应聘请的评估机构的要求有：① 主要由境内的评估机构担任。在某些情况下，企业也可以聘请境外估值师对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估;②境内的资产评估机构应当是具有从事证券相关业务资格的机构;③聘请的国际估值人员通常是在外资股上市地具有一定声誉，特别是具有国际资产估值标准委员会(TIAVSC)会籍资格或者英国皇家特许测量师学会(ARICS)会籍资格的估值机构的人员;④还需要有一家国内的土地评估机构评估土地。

　　111.【答案】ABCD

　　【解析】H股发行上市的有关文本包括招股书、认购申请书、董事及监事声明、承销协议、物业评估报告、审计报告等。

　　112.【答案】BCD

　　【解析】除BCD三项外，适用于所有发行人的一般条件还包括：①新申请人及上市发行人必须拥有按《创业板上市规则》所编制的会计师报告;②发行人必须依据中国内地及中国香港、百慕大或开曼群岛的法律正式注册成立，并须遵守该类地区的法律(包括有关配发及发行证券的法律)及其公司组织章程大纲及细则或同等文件的规定。

　　113.【答案】ACD

　　【解析】国际推介活动中应当注意的内容有：①防止推销违例。例如，在美国证券交易委员会(SEC)及中国中国香港联交所批准全方位宣传之前，不能宣传(尤其在美国)公司改组上市方面的实质性内容;②宣传的内容一定要真实;③推销时间应尽量缩短和集中;④把握推销发行的时机。

　　114.【答案】ACD

　　【解析】银行贷款筹资是公司收购较常采用的一一种筹资方式。但是，向银行申请贷款一般有比较严格的审批手续，对贷款的期限及用途也有一定的限制。因此，银行贷款筹资有时会给公司的经营灵活性造成一定的影响。另外，国家金融信贷政策也会给银行的贷款活动带来限制(目前我国法律禁止公司利用银行贷款进行股权投资)。这些都是公司申请贷款时必须考虑的因素。

　　115.【答案】ACD

　　【解析】投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制的简式权益报告书的内容包括：①投资者及其一致行动人的姓名、住所;投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人;②持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益;③上市公司的名称，股票的种类、数量、比例;④在上市公司中拥有益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式;⑤权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况;⑥中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。

　　116.【答案】ABC

　　【解析】《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条第二款规定，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。

　　117.【答案】ABD

　　【解析】C项，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约时，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

　　118.【答案】BCD

　　【解析】《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第九条规定，并购重组委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：①违反法律、行政法规、规章和并购重组委审核工作纪律的;②未按照中国证监会的规定勤勉尽职的;③本人提出辞职申请的;④两次以上无故不出席并购重组委会议的;⑤经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情形。

　　119.【答案】BD

　　【解析】中国证监会依照法律、行政法规和《财务顾问管理办法》的规定，对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员的执业情况进行监督管理。中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。

　　120.【答案】AD

　　【解析】外国投资者对上市公司进行战略投资应符合以下要求：①以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份;② 投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外;取得的上市公司A股股份3年内不得转让;③法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定;法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资;④涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。

　　解读

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　　三、判断题(共60题，每小题0.5分，共30分。正确的用A表示，错误的用B表示，不选、错选、放弃均不得分)

　　121.【答案】B

　　【解析】《证券公司债券管理暂行办法》规定，证券公司债券不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。

　　122.【答案】A

　　123.【答案】B

　　【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》第九条第一款规定，证券公司申请保荐机构资格时，注册资本应当不低于人民币1亿元。

　　124.【答案】B

　　【解析】证券公司、保险公司和信托投资公司可以在证券交易所债券市场上参加记账式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记账式国债。

　　125.【答案】B

　　【解析】股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元;以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

　　126.【答案】B

　　【解析】公司债券是一种可转让的债权债务关系，而一般的公司债务是依法限制转让的债权债务关系。

　　127.【答案】A

　　128.【答案】B

　　【解析】独立董事的每届任期与该上市公司其他董事的任期相同，任期届满，连选可以连任，但是，连任时间不得超过6年。

　　129.【答案】B

　　【解析】债权人会议依据法定程序通过的决议，对全体破产债权人发生效力。如果债权人会议的决议违反法律的要求，债务人可以在决议作出后7日内向人民法院请求裁决。

　　130.【答案】B

　　【解析】价值重估是对企业账面价值和实际价值背离较大的主要固定资产和流动资产按照国家规定的方法、标准进行重新估价。损益认定是指国有资产监督管理机构依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，对企业申报的各项资产损益和资金挂账进行认证。

　　131.【答案】B

　　【解析】国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份。国有法人股是具有法人资格的国有企业、事业及其他单位，以其依法占用的法人资产，向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。

　　132.【答案】B

　　【解析】首先，由于股东比债权人承担更大的风险，因而比债权人要求的回报更高;其次，由于股东的红利只能从税后利润中支付，使得股权融资不具备冲减税基的作用;第三，股权融资也不利于企业财务杠杆作用的发挥。因此，股权融资的成本一般高于债务融资的成本。

　　133.【答案】B

　　【解析】在考虑所得税的情况下，当负债比率增加时，股东面临财务风险所要求增加的风险报酬的程度小于无税条件下风险报酬的增加程度，即在赋税条件下公司允许更大的负债规模。

　　134.【答案】B

　　【解析】发行认股权证与发行可转换证券筹资的不同之处在于认股权证的执行增加的是公司的权益资本，而不改变其负债。

　　135.【答案】B

　　【解析】终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。

　　136.【答案】B

　　【解析】保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责时有权列席发行人的股东大会、董事会和监事会。

　　137.【答案】B

　　【解析】保荐机构对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其作出解释或者出具依据。

　　138.【答案】A

　　139.【答案】B

　　【解析】发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的职务。

　　140.【答案】B

　　【解析】发审委在对首次公开发行股票的审核过程中，发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权。

　　解读

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　　141.【答案】A

　　142.【答案】B

　　【解析】绝对估值法又称贴现法，主要包括公司贴现现金流量法(DCF)、现金分红折现法(DDM)。题中描述的是相对估值法的概念。

　　143.【答案】B

　　【解析】可比公司法(相对估值法)反映的是市场供求决定的股票价格，现金流折现法体现的是内在价值决定价格。

　　144.【答案】B

　　【解析】发行人及其保荐机构应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。

　　145.【答案】B

　　【解析】发行人计划实施超额配售选择权的，应当提请股东大会批准，因行使超额配售选择权而发行的新股属于本次发行的一部分。

　　146.【答案】B

　　【解析】中小企业板是现有主板市场的一个板块，其适用的基本制度规范与现有市场完全相同，适用的发行上市标准也与现有主板市场完全相同，必须满足信息披露、发行上市辅导、财务指标、盈利能力、股本规模、公众持股比例等各方面的要求。

　　147.【答案】B

　　【解析】证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 148.【答案】B

　　【解析】在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书(申报稿)在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书(申报稿)刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。

　　149.【答案】B

　　【解析】招股说明书中引用的财务报告在其最近1期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过l个月。财务报告应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。

　　150.【答案】B

　　【解析】发行人应披露交易金额在500万元以上或者虽未达到500万元以上但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。

　　151.【答案】B

　　【解析】上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

　　152.【答案】A

　　153.【答案】B

　　【解析】上市公司申请发行新股，其最近3年及l期财务报表应未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

　　154.【答案】B

　　【解析】公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

　　155.【答案】B

　　【解析】非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

　　156.【答案】B

　　【解析】中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审。在初审过程中，中国证监会将就发行人的投资项目是否符合国家产业政策征求国家发改革委的意见。国家发改委自收到文件后，在15个工作日内将有关意见函告中国证监会。

　　157.【答案】B

　　【解析】发审委审核上市公司非公开发行股票申请，适用特别程序。每次参加发审委会议的委员为5名。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。

　　158.【答案】A

　　159.【答案】B

　　【解析】可转换公司债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于转股完成后的次日成为发行公司的股东。

　　160.【答案】B

　　【解析】上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项;分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。

　　解读

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