2014年证券从业《发行与承销》标准模拟题一(答案)

　　参考答案及详细解析

　　一、单项选择题

　　1.B

　　【解析】本题考查股票承销业务中的不当行为及相应处罚。证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起 l2个月内不得参与证券承销：提前泄露证券发行信息;以不正当竞争手段招揽承销业务;在承销过程中不按规定披露信息;在承销过程中的实际操作与报送中国证监会的发行方案不一致;违反相关规定撰写或者发布投资价值研究报告。

　　2.C

　　【解析】修订后的《公司法》和《证券法》已于2005年10月27日经第十届全国人大常委会第十八次会议通过，于2006年1月1日起施行。

　　3.D

　　【解析】本题考查中国证监会对投资银行业务的检查。中国证监会的现场检查包括机构、制度、人员的检查和业务的检查。

　　4.D

　　【解析】本题考查股票发行方式的演变。

　　5.A

　　【解析】本题考查债券管理制度的发展历史。

　　6.A

　　【解析】股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。

　　7.C

　　【解析】有限责任公司是由l个以上、50个以下股东共同出资设立的，股东以其出资额为限承担责任的法人。

　　8.D

　　【解析】债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　9.B

　　【解析】公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足。

　　10.A

　　【解析】《公司法》第一百四十二条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

　　11.C

　　【解析】企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请。

　　12.B

　　【解析】会计报表审计计划阶段的主要工作包括：调查、了解被审计单位的基本情况，与被审计单位签订审计业务约定书，执行分析程序，确定重要性水平，分析审计风险，编制审计计划。

　　13.D

　　【解析】本题考查损益认定的概念。

　　14.C

　　【解析】国有资产监督管理机构或者所出资企业收到备案材料后，对材料齐全的，在20个工作日内办理备案手续，必要时可组织有关老师参与备案评审。

　　15.A

　　16.C

　　【解析】主板首次公开发行股票申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。

　　17.C

　　【解析】发行人在主板上市公司首次公开发行股票，发行人应符合的条件之一就是发行前股本总额不少于人民币3000万元。

　　18.B

　　【解析】本题考查保荐代表人承担责任的情形。

　　19.C

　　【解析】在发行完成后的15个工作日内，保荐机构应当向中国证监会报送承销总结报告。

　　20.A

　　【解析】保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。

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　　21.C

　　【解析】发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。

　　22.A

　　【解析】询价对象应当在年度结束后l个月内对上年度参与询价的情况进行总结。

　　23.B

　　【解析】本题考查股票上网竞价发行方式的相关规定。

　　24.C

　　【解析】深圳证券交易所规定申购单位为500股，每一证券账户申购数量不少于500股，超过500股的必须是500股的整数倍。

　　25.C

　　【解析】本题考查询价对象应当符合的条件。

　　26.B，

　　【解析】战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

　　27.B

　　【解析】董事会秘书空缺超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

　　28.C

　　【解析】发行人董事、监事、高级管理人员在近3年内曾发生变动的，应披露变动情况和原因。

　　29.C

　　【解析】若曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况，发行人应详细披露有关股份的形成原因及演变情况。

　　30.D

　　【解析】发行人应披露的股本情况主要包括前l0名股东和前10名自然人股东及其在发行人处担任的职务。

　　31.C

　　【解析】发行人未来资本性支出计划跨行业投资的，应说明其与公司未来发展战略的关系。

　　32.D

　　【解析】上市公司申请发行新股，要求现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近l2个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　33.B

　　【解析】上市公司及其控股股东或实际控制人最近l2个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不得公开发行证券。

　　34.C

　　【解析】本题考查主板上市公司发行新股的，持续督导期间的概念。

　　35.C

　　【解析】上市公司增发股票的信息披露中，假设T日为网上申购日，T一1日，发布网下累计投标询价结果公告。

　　36.D

　　【解析】保荐机构应当自持续督导工作结束后l0个工作日内向中国证监会和证券交易所报送“保荐总结报告书”。

　　37.A

　　【解析】本题考查公开增发的特别规定。

　　38.C

　　【解析】公开发行可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。

　　39.C

　　【解析】根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票。

　　40.C

　　【解析】认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。

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　　41.D

　　【解析】公开发行可转换公司债券设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。

　　42.D

　　【解析】回售条款相当于债券持有人同时持有发行人出售的l张美式卖权。

　　43.A

　　【解析】可转换公司债券获准上市后，上市公司应当在可转换公司债券上市前5个交易日内，在指定媒体上披露上市公告书。

　　44.B

　　【解析】可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。

　　45.A

　　【解析】可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。

　　46.D

　　【解析】本题考查商业银行次级债务的相关知识。

　　47.C

　　【解析】交易商协会负责受理短期融资券的发行注册，交易商协会设立注册委员会，其注册会议原则上每周召开一次，由5名注册委员会委员参加。

　　48.C

　　【解析】对于商业银行设立的金融租赁公司，资质良好但成立不满3年的，应由具有担保能力的担保人提供担保。

　　49.C

　　【解析】单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的30%。

　　50.B

　　【解析】定向发行债券只能向合格投资者发行。合格投资者是指自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力，且要求注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。

　　51.C

　　【解析】国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司后，向中国证监会提出境外上市申请，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。

　　52.B

　　【解析】内地企业在中国香港创业板发行与上市，上市时的管理层股东及高持股量股东于上市时必须最少共持有新申请人已发行股本的35%。

　　53.A

　　【解析】所属企业到境外上市，上市公司应当在所属企业获准境外发行上市后次日履行信息披露义务。

　　54.B

　　【解析】H股控股股东必须承诺上市后6个月内不得出售公司的股份，并且在随后的6个月内控股股东可以减持，但必须维持控股股东地位，即30%的持股比例。

　　55.D

　　【解析】内地企业在中国中国香港发行股票，新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5000万港元。无论任何时候，公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。

　　56.B

　　【解析】上市公司购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

　　57.C

　　【解析】进行战略投资的外国投资者，其境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。

　　58.C

　　【解析】收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过的部分应当改以要约方式进行。

　　59.B

　　【解析】对特殊情况需要延长出资时间者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，l年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

　　60.B

　　【解析】财务顾问将申报文件报中国证监会审核期间，委托人和财务顾问终止委托协议的，财务顾问和委托人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会报告，申请撤回申报文件，并说明原因。

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　　二、多项选择题

　　1.ABD

　　【解析】本题考查投资银行业务的狭义含义。

　　2.ABCD

　　【解析】本题考查个人申请保荐代表人资格应当具备的条件。

　　3.ABC

　　【解析】本题考查股票承销业务中的不当行为及相应处罚。证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起36个月内不得参与证券承销：承销未经核准的证券;在承销过程中，进行虚假或误导投资者的广告或者其他宣传推介活动，以不正当手段诱使他人申购股票;在承销过程中披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4.BCD

　　【解析】下列事项须由股东大会以特别决议通过：(1)公司章程的修改;(2)公司增加或者减少注册资本;(3)公司的合并、分立和解散;(4)变更公司形式;(5)公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　5.ACD

　　【解析】本题考查股份有限公司的解散和清算。

　　6.AD

　　【解析】重大关联交易指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。

　　7.ABC

　　【解析】本题考查股份有限公司的股东和股东大会一股东大会的运作和议事规则。选项D应该是无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时止，将股票交存于公司。

　　8.ABD

　　【解析】本题考查股份有限公司申请股票上市的要求。

　　9.ABCD

　　【解析】我国企业改革的目的在于实现企业投资主体的多元化，明晰产权关系，建立起以股东大会、董事会、监事会、分权与制衡为特征的公司法人治理结构。

　　10.ABD

　　【解析】本题考查无形资产重估价值的相关内容。

　　11.ABCD

　　【解析】发起人以非货币性资产出资，应将开展业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产及其他资产完整投入拟发行上市公司。

　　12.BCD

　　【解析】选项A应该是企业的增长率为零，所有现金流量都是固定年金。本题考查MM理论的假设条件。

　　13.ABCD

　　【解析】本题考查可转换证券筹资的特点。

　　14.ABCD

　　【解析】本题考查保荐机构为配合中国证监会审核而承担的相关工作。

　　15.ACD

　　【解析】选项B应该是最近36个月内。本题考查首次公开发行股票，发行人不得有的相关情形。

　　16.AC

　　【解析】询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。

　　17.ACD

　　【解析】本题考查股票锁定的一般规定。选项8应该是本公司股票上市交易之日起1年内。

　　18.ACD

　　【解析】本题考查首次公开发行股票的基本原则。具体包括“公开、公正”原则;高效原则;经济原则。

　　19.ABD

　　【解析】发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷。

　　20.AB

　　【解析】本题考查发行人应披露的对外担保有关情况。

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　　21.ABCD

　　【解析】本题考查信息披露管理的相关规定。

　　22.BCD

　　【解析】本题考查上市公司申请发行新股应当符合的条件。选项A应该是上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，而不是最近l2个月。

　　23.ABC

　　【解析】选项D应该是T+4日。

　　24.ABCD

　　【解析】本题考查通过中国证监会指定报刊的信息披露。

　　25.ABCD

　　【解析】本题考查新股发行申购程序中，需要董事会作出决议的事项。

　　26.ABCD

　　【解析】本题考查影响可转换公司债券价值的因素。

　　27.ABC

　　【解析】选项D应该是前20个交易日均价计算的市值的70%。本题考查申请发行可交换公司债券，应当符合的条件。

　　28.ABCD

　　【解析】本题考查上市公司向证券交易所申请可转换公司债券上市，应当提交的文件。

　　29.AD

　　【解析】选项B应该是最近3年连续盈利;选项C应该是核心资本充足率不低于4%。本题考查商业银行发行金融债券应具备的条件。

　　30.ABC

　　【解析】选项D应该是信用级别良好。本题考查发行公司债券应当符合的条件。

　　31.ABD

　　【解析】选项C应该是企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利。本题考查企业发行企业债券必须符合的条件。

　　32.ABD

　　【解析】选项C应该是公司在最近3年内连续盈利;原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可连续计算。本题考查已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时应当符合的条件。

　　33.ABC

　　【解析】本题考查国际推介活动中应当注意的内容。选项D应该是推销时间应尽量缩短和集中。

　　34.ABCD

　　【解析】本题考查内地企业在中国香港创业板发行与上市，公众持股市值与持股量方面要求。

　　35.ABD

　　【解析】选项c应该是投资者为上市公司持股50%以上的控股股东。

　　36.ABC

　　【解析】本题考查常见的反收购条款。

　　37.ABD

　　【解析】选项C应该是外国投资者出资比例低于企业注册资本25%，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。

　　38.BC

　　【解析】本题考查财务顾问业务的监管主体。中国证监会和中国证券业协会是财务顾问业务的监管主体。

　　39.ABC

　　【解析】选项D应该是最近36个月内因涉嫌违法违规经营正在被调查。

　　40.ABCD

　　【解析】本题考查财务顾问为收购公司提供的服务。

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　　三、判断题

　　1.B

　　【解析】本题考查国债承销业务的资格条件和资格申请。申请人申请记账式国债承销团成员资格的，应当将申请材料提交财政部。

　　2.B

　　【解析】本题考查国债承销业务的资格条件和资格申请。申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除基本条件外，还须具备下列条件：(1)注册资本不低于人民币3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构;(2)营业网点在40个以上。

　　3.B

　　【解析】本题考查债券管理制度的发展历史.企业发行中期票据应制定发行计划，在计划内可灵活设计各期票据的利率形式、期限结构等要素。

　　4.B

　　【解析】本题考查债券管理制度的发展历史。证券公司债券不包括可转换债券和次级债券。

　　5.B

　　【解析】本题考查我国投资银行业务的发展历史一发行监管制度的演变。l998年之前，我国股票发行监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制的办法。

　　6.B

　　【解析】我国目前遵循的是法定资本制的原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额，而且要求在设立登记前认购或募足完毕。

　　7.A

　　【解析】根据《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中，必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

　　8.B

　　【解析】董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开l0日前通知全体董事和监事。代表1/l0以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

　　9.A

　　【解析】本题考查股份有限公司的合并和分立。

　　10.B

　　【解析】上市公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

　　11.B

　　【解析】题干内容属于要进行评估的内容之一。

　　12.B

　　【解析】具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，应该是构成国家法人股，并非是国家股。注意区分两个的概念。

　　13.A

　　【解析】本题考查土地使用权的处置。

　　14.A

　　【解析】本题考查法人财产权的相关内容。

　　15.B

　　【解析】题干中的实质性复核应该是原则性复核。

　　16.B

　　【解析】应该是内部收益率高于边际资本成本的投资项目应接受，反之则拒绝;两者相等时则是最优的资本预算。

　　17.A

　　【解析】本题考查股权融资的特点。

　　18.B

　　【解析】对于债务融资而言，外部融资会引起上市公司无法支付到期债务的财务风险;对于股权融资而言，证券市场上的股价下跌会引发“恶意收购”的风险。

　　19.A

　　【解析】本题考查净收入理论的相关内容。

　　20.A

　　【解析】本题考查公司融资成本的相关知识。

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　　21.B

　　【解析】保荐机构对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应该是主动与证券服务机构进行协商，而不是发行人。

　　22.B

　　【解析】应该是审计报告具有法定的证明效力。

　　23.B

　　【解析】每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同意票数达到5票为通过。而不是同意票数达4票为通过。

　　24.A

　　【解析】本题考查关于保荐协议的相关规定。

　　25.B

　　【解析】在主板上市公司首次公开发行股票，发行人应该最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。而不是1000万元。

　　26.A

　　【解析】本题考查首次公开发行股票询价与定价的相关规定。

　　27.A

　　【解析】本题考查首次公开发行股票询价与定价的相关规定。

　　28.B

　　【解析】保荐机构应当在签订保荐协议时指定2名保荐代表人具体负责保荐工作，作为保荐机构与证券交易所之间的指定联络人。而不是指定l名。

　　29.A

　　【解析】本题考查承销的相关规定。

　　30.B

　　【解析】创业板首次公开发行股票的持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。

　　31.B

　　【解析】发行人应披露持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。

　　32.A

　　【解析】招股说明书应披露发行人及与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　　33.B

　　【解析】受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。

　　34.B

　　【解析】总资产规模应该是l0亿元以上的发行人，可视实际情况决定应披露的交易金额，但应在申报时说明。

　　35.A

　　【解析】本题考查关联交易的分类。

　　36.A

　　【解析】本题考查非公开发行股票的发行对象。

　　37.B

　　【解析】股东大会就发行证券事项作出决议，应该是经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　38.A

　　【解析】招股意向书是缺少发行价格和数量的招股说明书。

　　39.A

　　【解析】在网下网上同时定价发行方式下，对于网上发行部分，既可以按统一配售比例对所有公众投资者进行配售，也可以按一定的中签率以摇号抽签方式确定获配对象。

　　40.B

　　【解析】上市公司募集资金应该是存放于公司董事会决定的专项账户。

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　　41.A

　　【解析】公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近l期末经审计的净资产不低于人民币l5亿元的公司除外。

　　42.B

　　【解析】上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完全偿还债券余额本息的事项。而不是10个工作日。

　　43.A

　　【解析】公司最近两年连续亏损，证券交易所应暂停其可转换公司债券上市。

　　44.A

　　【解析】转换价值是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值。

　　45.B

　　【解析】可交换公司债券应该是自发行结束之日起l2个月后，方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。而不是6个月后。

　　46.B

　　【解析】资产支持证券不代表发起机构的负债，资产支持证券投资机构的追索权仅限于信托财产。

　　47.B

　　【解析】定向发行的金融债券只能在认购人之间进行转让。

　　48.A

　　【解析】对公司债券没有强制性担保要求。

　　49.A

　　【解析】发行人发行人民币债券所筹集的资金应用于中国境内项目，不得换成外汇转移至境外。

　　50.B

　　【解析】商业银行为信贷资产证券化交易提供信用增级，应当按照有关规定计提资本。

　　51.A

　　【解析】本题考查境外上市外资股的超额配售选择权的相关知识。

　　52.B

　　【解析】B股公司增资发行B股，比照8股首次发行审批阶段的程序办理，需要经过中国证监会批准发行。

　　53.B

　　【解析】外资股发行的招股说明书可以采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录的形式。

　　54.A

　　【解析】本题考查H股发行与上市条件中的持续上市责任。

　　55.A

　　【解析】本题考查H股发行与上市条件中的公司治理要求。

　　56.A

　　【解析】本题考查协议收购的概念。

　　57.B

　　【解析】收购一般是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。

　　58.B

　　【解析】上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当在申请材料中披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。

　　59.A

　　【解析】收购公司一般应首先选用内部自有资金，因为内部自有资金筹资阻力小，保密性好，风险小，不必支付发行成本。

　　60.A

　　【解析】本题考查上市公司重组程序中关于董事会决议的相关知识。

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