2015证券从业资格《发行与承销》考点速记:企业的股份制改组

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　　第三章 企业的股份制改组

　　【考点一】企业股份制改组的目的、要求和程序

　　一、企业股份制改组的目的

　　(1)确立法人财产权。

　　(2)建立规范的公司治理结构。

　　(3)筹集资金。

　　二、企业股份制改组的法律、法规要求

　　《中华人民共和国证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求：①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;②公司股本总额不少于人民币3000万元;③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;④公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

　　目前证券交易所上市规则规定拟上市公司股本总额不少于人民币5000万元。

　　三、拟发行上市公司改组的规范要求

　　1.业务改组的具体要求

　　拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。改组后的公司主业应突出，具有独立完整的生产经营系统。

　　2.治理规范的具体要求

　　具体体现在以下几个独立性的要求上：

　　(1)拟发行上市公司的资产应做到独立完整。

　　(2)拟发行上市公司的人员应做到独立。

　　(3)拟发行上市公司的机构应做到独立。

　　(4)拟发行上市公司应做到财务独立。

　　3.关联关系

　　关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

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　　四、企业改组为拟上市股份有限公司的程序

　　(1)拟订总体改组方案。

　　(2)选聘中介机构。

　　(3)开展改组工作。

　　(4)发起人出资。

　　(5)召开公司筹委会会议。

　　(6)召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议。

　　(7)办理工商注册登记手续。

　　【考点二】企业股份制改组的清产核资

　　清产核资是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。清产核资主要包括账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度等内容。

　　【考点三】企业股份制改组的产权界定

　　一、国有资产产权的界定

　　产权界定是指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权形式的财产范围和管理权限的一种法律行为。产权界定应当依据“谁投资、谁拥有产权”的原则进行。

　　二、土地使用权的处置

　　从我国目前的实践看，公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取4种方式处置：

　　(1)以土地使用权作价人股。

　　(2)缴纳土地出让金，取得土地使用权。

　　(3)缴纳土地租金。

　　(4)授权经营。

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　　【考点四】企业股份制改组的资产评估

　　一、资产评估的含义和范围

　　(1)资产评估的含义。资产评估是指由专门的评估机构和人员依据国家规定和有关数据资料，根据特定的评估目的，遵循公允、法定的原则，采用适当的评估原则、程序、评价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位，对被评估的资产进行评定和估算。资产评估的目的是公正地评估公司资产的价值，确认所有者的财产和权益。

　　(2)资产评估的范围。资产评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债。资产评估根据评估范围的不同，可以分为单项资产评估、部分资产评估及整体资产评估。

　　二、资产评估项目的核准程序

　　(1)资产评估项目的核准程序：①企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;②国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关老师审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。

　　(2)经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。

　　三、资产评估报告

　　资产评估报告是接受委托的资产评估机构在完成评估项目后，向委托方出具的关于项目评估过程及其结果等基本情况的具有公证性的工作报告，是评估机构履行评估合同的成果，也是评估机构为资产评估项目承担法律责任的证明文件。评估报告包括正文和附件两部分。

　　资产评估报告书必须由资产评估机构独立撰写，不受资产评估委托方或其主管单位、政府部门或其他经济行为当事人的干预。

　　四、资产评估的基本方法

　　我国采用资产评估的基本方法主要有收益现值法、重置成本法、现行市价法和清算价格法。

　　【考点五】企业股份制改组的会计报表审计

　　会计报表的审计是指从审计工作开始到审计报告完成的整个过程，一般包括3个主要阶段，即计划阶段、实施审计阶段和审计完成阶段。

　　【考点六】企业股份制改组的法律审查

　　企业股份制改组与股份有限公司设立的法律审查，是指需由律师对企业改组与公司设立的文件及其相关事项的合法性进行审查。律师一般从以下几个方面进行审查，并出具法律意见书：

　　(1)企业申请进行股份制改组的可行性和合法性。

　　(2)发起人资格及发起协议的合法性。

　　(3)发起人投资行为和资产状况的合法性。

　　(4)无形资产权利的有效性和处理的合法性。

　　(5)原企业重大变更的合法性和有效性。

　　(6)原企业重大合同及其他债权、债务的合法性。

　　(7)诉讼、仲裁或其他争议的解决。

　　(8)其他应当审查的事项。

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