注会《经济法》公司设立注册资本出资复习

　　第五章 公司法是考试的重点章，在历年的考试中各种题型均已出现，内容多而新，考点繁杂，是非常重要的章节。

　　第三节 有限责任公司的设立和组织机构

　　一、有限责任公司的设立

　　(二)注册资本出资

　　1、资本出资期限

　　新《公司法》对公司资本制度进行了重大改革，将原来的法定资本制改为缴付折衷资本制，允许股东在认缴全部出资后分期交付。

　　根据新《公司法》规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东“认

　　缴”的出资额。公司“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额(3万元)，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司可以在五年内缴足。

　　2、出资形式

　　(1)股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或低估。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

　　提示：根据《公司登记管理条例》的规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　3、出资不实责任

　　(1)股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向“已按期足额缴纳出资的股东”承担违约责任。

　　(2)有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。

　　【例题】甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是( )。(2002年)

　　A、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足

　　B、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足

　　C、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足

　　D、丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任

　　【答案】B

　　【解析】有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。丁是公司成立后入股的，不承担连带责任。本题正确答案应选B。

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