注册会计师考试经济法第六章复习资料五

　　注册会计师考试《经济法》第六章外商投资企业法是考试的较重要的章节，在近年的考试中经常以客观题型出现，环球网校为了帮助广大学员更好的准备2009年注册会计师考试，为您提供整理本章的考试复习资料，并祝考试顺利!本节内容：外国投资者并购境内企业，共分八个部分。

　　五、外国投资者并购境内企业(P172)

　　(五)审批与登记(P176)

　　审批机关应当自收到全部申请文件之日起30日内，依法决定批准或者不批准。

　　投资者应当自收到批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记。

　　(六)外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司

　　1、以股权并购的条件(P177)

　　①股东合法持有并依法可以转让;②无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制;③境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易;④境外公司的股权最近1年交易价格稳定。

　　2、外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。

　　3、外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批。

　　4、自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效。

　　5、境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书之前，不能向股东分配利润或者向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。

　　(七)特殊目的公司(P154)

　　特殊目的公司，是指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。

　　1、特殊目的公司境外上市交易，应经中国证监会批准。

　　2、特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值。

　　3、境内公司应当自特殊目的公司完成境外上市之日起30日内，向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，并申请换发无加注的外商投资企业批准证书。

　　4、特殊目的公司的境外上市融资收入，可采取以下方式调回境内：

　　①向境内公司提供商业贷款;②在境内新设外商投资企业;③并购境内企业。

　　5、境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起“6个月内”调回境内。利润或红利可以进入经常项目外汇账户或者结汇。资本变动外汇收入经外汇管理机关核准，可以开立资本项目专用账户保留，也可以经外汇管理机关核准后结汇。

　　6、自营业执照颁发之日起1年内，如果境内公司不能取得无加注的批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应办理变更登记手续。

　　(八)、反垄断审查(P180)

　　1、外国投资者并购境内企业，有下列情形之一的，投资者应当就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告：

　　(1)并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币

　　(2)一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个

　　(3)并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%

　　(4)并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%

　　商务部和国家工商行政管理总局认为可能造成过度集中，妨碍正当竞争、损害消费者利益的，应当自收到规定报送的全部文件之日起90日内，共同或者经协商单独召集听证会，并依法决定批准或者不批准。

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　　2、境外并购，在下列情形之一的，并购方应当在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案：

　　(1)境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上

　　(2)境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上

　　(3)境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率已经达到20%

　　(4)由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25%

　　(5)由于境外并购，境外并购一方当事人直接或者间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家

　　3、有下列情况之一的，并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免：

　　(1)可以改善市场公平竞争条件的

　　(2)重组亏损企业并保障就业的

　　(3)引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的

　　(4)可以改善环境的

　　【例题1】根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者在并购境内企业过程中，发生下列情形时，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案的有( )。

　　A、境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上

　　B、境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20%

　　C、由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25%

　　D、由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家

　　答案：ABCD

　　解析：本题考核境外并购需要报送并购方案的情形。以上四项均符合规定的标准。

　　【例题2】根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者并购境内企业，发生下列情形时，应当向商务部和国家工商行政管理部门报告的有( )。 (2006年)

　　A、1年内并购国内关联行业的企业达到8个

　　B、并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%

　　C、并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿人民币

　　D、并购一方当事人在中国市场占有率已经达到15%

　　【答案】BC

　　【解析】本题考核点是反垄断审查。外国投资者并购境内企业应当报告的情形有： (1)并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币;(2)一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个;(3)并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%; (4)并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。

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