2009年注册会计师经济法第八章精讲一

　　注册会计师考试《经济法》第八章 证券法本章是重要章节，每年的综合题就有一道题来至本章。应注意本章与公司法中的有关上市公司的特别规定的内容相结合复习。环球网校为了帮助广大学员更好的准备2009年注册会计师考试，为您提供整理本章的考试复习资料，并祝考试顺利!

　　第一节 证券法的概述

　　《证券法》的调整范围，是在中华人民共和国境内股票、公司债券和国务院依法认定其他证券的发行和交易。

　　第二节 证券的发行

　　一、公开发行证券的认定：(P244)

　　1、向不特定对象发行证券;

　　2、向累计超过200人的特定对象发行证券;

　　3、法律、行政法规规定的其他发行行为。

　　【例题】股份有限公司依法向100人的特定对象发行证券属于公开发行证券。 ( )(2006年)

　　答案×

　　解析：向累计超过200人的特定对象发行证券属于公开发行;本题考核点是公开发行证券。

　　二、首次公开发行股票并上市的条件(P245)

　　1、发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司。

　　(1)该股份有限公司应自成立后，持续经营时间在3年以上。

　　(2)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上(经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票)。

　　(3)经国务院批准，可以不受上述时间的限制。

　　2、发行人的注册资本己足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

　　3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

　　4、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

　　6、发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。

　　(1)发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书(注意不包括董事、监事)等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　(2)发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

　　(3)发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

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