2009年注册会计师《经济法》公司法讲义(15)

　　五、有限责任公司的股权转让(重点)

　　(一)、有限责任公司股东转让

　　1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东“过半数”同意。

　　2、股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

　　3、其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

　　4、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照“转让时”各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　5、特殊情况下股权的转让问题：人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　【例题1】甲是一名有限责任公司的股东，公司成立后不久，甲因家庭发生变故，想把自己的部分股权转让给现有股东以外的人，下列说法正确的是(　)

　　A、应当书面征求其他股东的过半数同意

　　B、同等条件下其他股东有优先购买权

　　C、两个以上的股东主张行使优先权的应当按照公司成立时各自的出资比例行使优先购买权

　　D、如果公司章程规定股权对外转让自由，则从其规定

　　答案：ABD

　　【解析】根据公司法规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，选项A正确;经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，选项B正确;两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，选项C错误;公司章程对股权转让另有规定的，从其规定，选项D正确。

　　【例题2】根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是( )(2006年)

　　A、注销原股东的出资证明书

　　B、向新股东签发出资证明书

　　C、召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议

　　D、申请变更工商登记

　　【答案】C

　　【解析】本题考核的是有限责任公司的股东转让股权以后无需办理的事项，正确答案应该是C。

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