2012年中级经济法 预习辅导：第二章节(5)

　　二、有限责任公司的组织机构(重点)

　　(一)股东会

　　1、股东会的职权

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划。

　　提示：决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权。

　　(2)选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

　　提示：监事会：所有的监事会(不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司)均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3;(2)由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中必须包括职工代表，职工董事由职工自己选举和更换。因此，其股东会只能选举和更换由股东代表出任的董事。

　　(3)审议批准董事会的报告。

　　(4)审议批准监事会或者监事的报告。

　　(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

　　(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议。

　　(8)对发行公司债券作出决议。

　　(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。

　　(10)修改公司章程。

　　提示：原《公司法》规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，应当由股东会决议通过;新《公司法》删掉了该项职权。

　　【例题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是( )。

　　A、决定公司的经营计划和投资方案

　　B、选举和更换全部监事

　　C、对发行公司债券作出决议

　　D、对股东向股东以外的人转让出资作出决议

　　【答案】C

　　2、股东会的会议制度(重点)

　　(1)首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。

　　(2)以后的股东会会议

　　①公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长不能或者不履行职责的，由副董事长主持;副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　②公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

　　③董事会或者执行董事不能或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　(3)临时股东会的召开条件

　　①代表10%以上表决权的股东提议召开;②1/3以上的董事提议召开;③监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。

　　【例题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有( )。

　　A、总经理

　　B、董事长

　　C、40%的董事

　　D、代表5%表决权的股东

　　【答案】C

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