2013年会计职称考试《中级经济法》考前测试题三

　　一、单项选择题

　　1.下列各项表述中，不符合个人独资企业法规定的是( )。

　　A.投资人可以用个人所有的货币、土地使用权和劳务出资

　　B.设立个人独资企业不需要最低注册资本

　　C.企业的名称可以使用“工厂”等字样，但不能使用“公司”字样

　　D.投资者不可以以家庭其他成员的财产出资

　　答案:A

　　解析:本题考核《个人独资企业法》的相关规定。根据规定，劳务是合伙企业特有的出资方式，个人独资企业中，不能以劳务作为出资方式。

　　2.个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制：凡乙对外签订标的数额超过10万元的合同，须经甲同意。某日，乙未经甲同意与第三人丙签订了一份标的额为12万元的买卖合同，且丙知道投资人对乙的限制，下列关于该合同效力的表述中，正确的是( )。

　　A.该合同有效，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任

　　B.该合同无效，但如果给甲造成损害，由乙方承担民事赔偿责任

　　C.该合同为可撤销合同，甲可以请求法院予以撤销

　　D.该合同为效力待定合同，经甲追认后有效

　　答案: D

　　解析:本题考核个人独资企业的事务管理。由于第三人知道代理人的限制，因此属于“非善意” ，但该合同并不因此为无效合同，根据《合同法》的有关规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。

　　提示：该考点涉及到第八章合同法律制度中有关合同效力的规定，大家可以提前掌握一下该考点，清楚第三人“善意”和“非善意”时所造成的法律后果不同。

　　3.林某以个人财产出资设立―个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为唯一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据《个人独资企业法》的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是( )。

　　A.由陈某进行清算

　　B.由林某的妻子进行清算

　　C.由债权人进行清算

　　D.由债权人申请法院指定清算人进行清算

　　答案:D

　　解析:本题考核个人独资企业解散的清算人。根据规定，个人独资企业解散的，清算人可以由投资人担任，也可以由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。本题中由于林某病故，因此只能由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

　　4.下岗职工李某经家人同意用全家共有的积蓄2万元作为个人出资，设立个人独资企业。并在企业设立登记时，明确以家庭共有财产出资。企业经营一段时间后，资不抵债，被迫清算。清算后企业尚欠0.6万元债务。该部分债务应( )。

　　A.用李某个人名下的其他财产偿还

　　B.用李某夫妻二人的个人财产偿还

　　C.用李某家庭其他共有财产偿还

　　D.用李某个人财产偿还

　　答案:C

　　解析:本题考核个人独资企业的债务清偿。根据《个人独资企业法》规定，个人投资企业的投资人在申请企业设立登记时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。

　　5.下列有关合伙企业的说法正确的是( )。

　　A.采用合伙制的律师事务所不适用《合伙企业法》的规定

　　B.合伙企业的合伙人只能够是自然人

　　C.外国个人在中国设立合伙企业的管理办法遵循《合伙企业法》的规定

　　D.合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式签订

　　答案:D

　　解析:本题考核合伙企业的有关规定。根据规定采用合伙制的律师事务所也适用《合伙企业法》的相关规定;合伙企业的合伙人可以是自然人、法人和其他的组织;外国个人在中国设立合伙企业的管理办法由国务院规定。

     初中级会计职称考试科目难易程度  

    2013年初级会计职称考试无纸化新增试点

　　6.下列对普通合伙企业设立的表述，符合法律规定的是( )。

　　A.公民张某与自己年仅12周岁的儿子成立一个合伙企业

　　B.合伙人必须一次全部缴付出资，不可以约定分期出资

　　C.公民甲、乙、丙出资设立一个普通合伙企业，甲可以以劳务出资

　　D.合伙企业名称中没有标明“普通”或是“有限”字样的话，就视为是普通合伙企业

　　答案: C

　　解析:本题考核普通合伙企业的有关规定。合伙企业设立时，合伙人是自然人的，应当具有完全民事行为能力，所以选项A不正确;合伙人可以约定出资的缴付期限，不一定非得一次性缴付出资，所以选项B不正确;合伙企业必须在名称中标明“普通”或是“有限”字样，否则是不符合规定的，所以选项D不正确。

　　7.根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项中，不须经全体合伙人一致同意的是( )。

　　A.普通合伙企业的合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

　　B.普通合伙企业的合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

　　C.有限合伙企业的普通合伙人转变为有限合伙人

　　D.有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人

　　答案:B

　　解析:本题考核须经全体合伙人一致同意的事项。(1)选项A：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意;(2)选项B：普通合伙企业的合伙人之间转让财产份额，只需通知;(3)选项C、D：除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

　　8.下列事项中，按照《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，不必经合伙企业全体合伙人一致同意的是( )。

　　A.改变在企业登记机关登记的主要经营场所

　　B.以合伙企业名义为他人提供担保

　　C.普通合伙人向合伙企业以外的人转让合伙企业中的财产份额

　　D.合伙人以房屋等不动产进行出资

　　答案:D

　　解析:本题考核普通合伙企业事务执行和合伙企业财产转让。合伙人以房屋等不动产进行出资的，不用经过全体合伙人一致同意，但是以劳务进行出资的，需要经过全体合伙人一致同意。 但有限合伙人不能以劳务出资。

　　9.下列关于普通合伙企业中合伙人在执行合伙事务中的权利的说法正确的是( )。

　　A.合伙人按照出资比例执行合伙企业事务

　　B.合伙企业事务执行人以合伙企业名义活动，其权利来自于全体合伙人的授权

　　C.不执行合伙事务的合伙人不得过问合伙企业的事务

　　D.执行合伙事务的合伙人不按照规定执行事务的，其他合伙人可以撤销委托

　　答案:D

　　解析:本题考核普通合伙企业合伙事务执行中合伙人的权利。各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利，所以选项A不正确;合伙企业事务执行人以合伙企业名义活动，其权利来自于法律的规定，所以选项B不正确;不执行合伙事务的合伙人享有监督的权利，因此选项C不正确。

　　10.甲、乙、丙拟设立一普通合伙企业，出资比例为4：4：2。合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是( )。

　　A.按4∶4∶2的比例分配损益

　　B.在合伙人之间平均分配损益

　　C.按3∶3∶4的比例分配损益

　　D.利润按3∶3∶4的比例分配，亏损由丙承担

　　答案:D

　　解析:本体考核合伙企业的损益分配。(1)选项ABC：合伙企业属于契约式企业，其损益分配比例由合伙协议自由约定，与出资比例无关;(2)选项D：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

     初中级会计职称考试科目难易程度  

    2013年初级会计职称考试无纸化新增试点

　　11.根据《合伙企业法》的有关规定，普通合伙人承担合伙企业债务责任的方式是( )。

　　A.对外承担连带责任，对内承担按份责任

　　B.对内对外均承担连带责任

　　C.对内对外均承担按份责任

　　D.对内承担连带责任，对外承担按份责任

　　答案:A

　　解析:本题考核普通合伙人的债务承担。合伙企业损益由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担，合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。所以A选项正确。

　　12.下列有关普通合伙企业和合伙人进行债务清偿的表述中，不符合新颁布《合伙企业法》规定的是(　)。

　　A.合伙企业应先以其全部财产清偿企业债务

　　B.合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人对企业债务承担无限连带责任

　　C.合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，债权人可自行接管该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿

　　D.合伙人之间约定的亏损分担比例对债权人没有约束力

　　答案:C

　　解析:本题考核普通合伙企业和合伙人债务清偿的相关规定。根据规定，合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，相关债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。因此，选项C的说法是错误的，应该选。

　　13.2008年3月，刘、关、张三人分别出资2万元、2万元、1万元设立甲普通合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。8月，甲合伙企业为乙企业的借款提供担保;12月，因乙企业无偿债能力，甲合伙企业承担保证责任，为乙企业支付1万元。12月底，刘提出退伙要求，关、张同意，经结算，甲合伙企业净资产3万元。根据《合伙企业法》的规定，应退还刘的财产数额是(　)。

　　A.2万元

　　B.1.2万元

　　C.1万元

　　D.0.8万元

　　答案:B

　　解析:本题考核合伙企业退伙结算规定。合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退回退伙人的财产份额。本题三方约定按出资比例分配和分担损益，故其应退还的财产数额=3万元×2/5=1.2(万元)。

　　14.注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业。后甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因重大过失遗漏了一笔销售收入，经人民法院判决由该事务所B上市公司的相关股东承担赔偿责任。对于合伙人个人对该债务责任的承担，根据《合伙企业法》的规定，正确的表述是(　)。

　　A.甲承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

　　B.甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任

　　C.全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

　　D.全体合伙人承担无限连带责任

　　答案:A

　　解析:本题考核特殊的普通合伙企业的责任承担。合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

　　15.某有限合伙企业的有限合伙人王某，以普通合伙人的身份与甲公司进行交易，甲公司有理由相信其为普通合伙人。根据规定，下列说法正确的是( )。

　　A.甲公司自行承担责任

　　B.合伙企业不承担责任

　　C.王某以其对合伙企业的出资额对该笔交易承担有限责任

　　D.王某针对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任

　　答案:D

　　解析:本题考核有限合伙人的表见代理行为。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。因此，选项D是正确的。

　　16.某有限合伙企业由甲、乙、丙、丁四人出资设立，其中，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。后丙因故退伙。对于在丙退伙前有限合伙企业既有的债务，丙应承担责任的正确表述是(　)。

　　A.丙以其认缴的出资额为限承担责任

　　B.丙以其实缴的出资额为限承担责任

　　C.丙以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任

　　D.丙不承担责任

　　答案:C

　　解析:本题考核有限合伙企业有限合伙人退伙时应承担的责任。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

     初中级会计职称考试科目难易程度  

    2013年初级会计职称考试无纸化新增试点

　　二、多项选择题

　　1.下列关于个人独资企业的表述中，错误的是( )。

　　A、个人独资企业不是独立的民事主体，也不能独立承担民事责任

　　B、个人独资企业分支机构的民事责任由个人独资企业承担

　　C、个人独资企业的全部财产不足以清偿到期债务时，应当首先以投资人的个人财产清偿，个人财产仍不足时，以投资人的家庭共有财产清偿

　　D、个人独资企业不具有法人资格

　　答案:A C

　　解析:(1)选项A：个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动;(2)选项C：以个人财产出资设立的个人独资企业，仅以个人财产对企业债务承担无限责任。

　　2.张某将自己的个人独资企业委托陈某管理，并授权陈某在5万元以内的开支和50万元以内的交易可自行决定。假设第三人对此授权不知情，则陈某在受托期间实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的是( )。

　　A、未经张某同意与某公司签订交易额为52万元的合同

　　B、未经张某同意将自己的房屋以市场价格出租给本企业

　　C、未经张某同意向某电视台支付广告费8万元

　　D、未经张某同意将企业的商标有偿转让

　　答案:B D

　　解析:(1)选项AC涉及的行为有效：投资人对受托人职权的限制，不得对抗善意第三人;(2)选项BD：未经投资人同意，受托人不得同本企业进行交易或者将企业商标转让。

　　3.根据个人独资企业法律制度规定，在下列情形中，个人独资企业应当解散的有( )。

　　A、投资人决定解散

　　B、个人独资企业被依法吊销营业执照

　　C、投资人死亡无继承人

　　D、个人独资企业破产

　　答案:A B C

　　解析:个人独资企业的财产可以依法继承和转让，因此当投资人死亡或者被依法宣告死亡，只有投资人无继承人或者继承人放弃继承时，个人独资企业才应当解散。

　　4.根据《合伙企业法》规定，下列不能成为合伙企业普通合伙人的是( )。

　　A、宏锋食品有限责任公司

　　B、北京市法学会

　　C、首钢集团公司

　　D、北京红十字会

　　答案:B C D

　　解析:根据《合伙企业法》第3条的规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　5.甲、乙、丙共同出资设立一个普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中正确的有( )。

　　A、无须经乙、丙同意，甲可以出质

　　B、经乙、丙同意，甲可以出质

　　C、未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效

　　D、未经乙、丙同意，甲私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任

　　答案：B C D

　　解析：合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

     初中级会计职称考试科目难易程度  

    2013年初级会计职称考试无纸化新增试点

　　6.根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，下列各项中，应当由全体合伙人一致同意才能作出决议的是( )。

　　A、修改合伙协议

　　B、改变合伙企业名称

　　C、处分合伙企业的不动产

　　D、吸收新的合伙人

　　答案：A B C D

　　解析：1)选项A：修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外;(2)选项D：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

　　7.根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业出现亏损时，由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确的有( )。

　　A、合伙协议有约定比例的，按约定比例分担

　　B、合伙协议没有约定比例的，由合伙人协商决定

　　C、合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担

　　D、合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损

　　答案：A B

　　解析：1)选项C：合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配;(2)选项D：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　8.甲与乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为中，( )属于法律禁止或无效的行为。

　　A、自行决定向善意的A公司支付广告费5万元

　　B、未经乙、丙同意，与善意的B公司签订50万元的合同

　　C、未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业

　　D、与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务

　　答案:C D

　　解析:(1)选项AB：合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人;(2)选项C：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易;(3)选项D：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

　　9.根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业合伙事务执行的表述中，正确的有(　 )。

　　A、合伙人为法人的，由其委派的代表执行合伙企业的事务

　　B、合伙人可以同他人合作经营与本合伙企业相竞争的事务

　　C、合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务

　　D、经全体合伙人一致同意，合伙人可同本合伙企业进行交易

　　答案:A C D

　　解析:(1)选项BC：普通合伙人绝对不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;(2)选项D：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。

　　10.根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业合伙人权利的表述中，符合法律规定的有( )。

　　A、合伙人对执行合伙事务享有同等的权利

　　B、合伙人可以查阅企业会计账簿

　　C、合伙人可以自营与本企业相竞争的业务

　　D、执行企业事务的合伙人可以自行决定是否向其他合伙人报告企业经营状况

　　答案:A B

　　解析:(1)选项A：合伙人无论出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利;(2)选项B：合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料;(3)选项C：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;(4)选项D：合伙事务执行人“有义务”(而非自行决定)向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况。

     初中级会计职称考试科目难易程度  

    2013年初级会计职称考试无纸化新增试点

　　11.甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂(普通合伙企业)。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。下列有关偿还借款的方式中，正确的有( )。

　　A、甲用从食品厂分取的收益偿还借款

　　B、甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款

　　C、甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款

　　D、乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款

　　答案:A D

　　解析:(1)选项AD：合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可依法请求人民法院“强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿;(2)选项B：合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意;(3)选项C：合伙人以其在合伙企业中的财产份额“出质”的，必须经其他合伙人的一致同意。

　　12.根据《合伙企业法》的规定，下列情形中，普通合伙人属于当然退伙的是( )。

　　A、 个人丧失清偿能力

　　B、 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失

　　C、 被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额

　　D、 未履行出资义务

　　答案:AC

　　解析:选项BD属于除名的情形。

　　13.根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，属于有限合伙人当然退伙的是( )。

　　A、作为有限合伙人的自然人死亡

　　B、有限合伙人个人丧失偿债能力

　　C、有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

　　D、作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力

　　答案:A C

　　解析:1)选项B：有限合伙人以自己的出资为限对合伙企业债务承担有限责任，因此有限合伙人个人丧失偿债能力与是否退伙无关;(2)选项D：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　14.根据《合伙企业法》的规定，下列情形中，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名的有( )。

　　A、普通合伙人甲在执行事务中有贪污合伙企业财产的行为

　　B、普通合伙人乙未履行出资义务

　　C、普通合伙人丙个人丧失偿债能力

　　D、普通合伙人丁参加了另一同类营业的合伙组织

　　答案:AB D

　　解析:选项C属于当然退伙，选项AD属于执行合伙事务时不正当行为。

　　15.根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业的下列人员中，应对合伙企业债务承担连带责任的有( )。

　　A、合伙企业的全体合伙人

　　B、合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人

　　C、合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人

　　D、合伙企业聘用的合伙人以外的经营管理人员

　　答案:ABC

　　解析:经营管理人员属于“非合伙人”，无须对合伙企业债务承担无限连带责任。

     初中级会计职称考试科目难易程度  

    2013年初级会计职称考试无纸化新增试点

　　16.某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债10万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款20万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款20万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合合伙企业法规定的有( )。

　　A、对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任

　　B、对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任

　　C、对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任

　　D、对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任

　　答案:A B

　　解析:(1)选项A：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务(对乙的债务10万元)承担无限连带责任;(2)普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务(对丙的债务20万元)承担无限连带责任;(3)普通退伙人对退伙后的债务(对丁的债务20万元)不承担责任。

　　17.甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中符合合伙企业法律制度规定的有( )。

　　A、甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人

　　B、丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元

　　C、合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配，丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬

　　D、经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人

　　答案:B C

　　解析:(1)选项A：甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，说明其为有限合伙人，就不能再执行合伙事务;(2)选项B：普通合伙人可以劳务出资，合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明;(3)选项C：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外;(4)选项D：有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。

　　18.下列关于有限合伙企业与个人独资企业法律特征的表述中，正确的有( )。

　　A、有限合伙企业与个人独资企业都不是法人企业

　　B、有限合伙企业与个人独资企业的出资人都对企业债务承担无限责任

　　C、有限合伙企业与个人独资企业都没有法定最低注册资本的限制

　　D、有限合伙企业与个人独资企业的出资人都只能是自然人

　　答案:AC

　　解析:(1)选项B：普通合伙人对企业债务承担无限责任，有限合伙人只承担有限责任;(2)选项D：合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织;但个人独资企业的投资人只能是自然人。

     初中级会计职称考试科目难易程度  

    2013年初级会计职称考试无纸化新增试点

　　三、判断题

　　1.个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。( )

　　答案:错

　　解析:人独资企业的财产不足以清偿债务的，投资人应当以自己个人的全部财产予以清偿。只有在申请企业设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，才应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。

　　2.个人独资企业登记事项发生变更时，未按《个人独资企业法》规定办理有关登记的，处以3000元以下的罚款。( )

　　答案: 错

　　解析:个人独资企业登记事项发生变更时，未按《个人独资企业法》规定办理有关登记的，处以2000元以下的罚款。

　　3.普通合伙企业有2～50个合伙人组成。( )

　　答案: 错

　　解析:普通合伙企业人数2个以上，但没有上限，有限合伙企业有2～50个合伙人组成。

　　4.在普通合伙企业中，合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。( )

　　答案:对

　　5.合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。( )

　　答案:对

　　6.合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。( )

　　答案:对

　　7.甲、乙两个自然人出资设立普通的合伙企业，双方订立的书面合伙协议约定：甲以10万元出资，乙以劳务出资;乙执行合伙企业事务;合伙企业利润由甲、乙分别按80%和20%的比例分配，亏损由甲、乙分别按20%和80%的比例分担。该合伙协议的约定符合《合伙企业法》的规定。( )

　　答案:对

　　解析:合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。

　　8.甲、乙、丙成立有限合伙企业，甲乙是普通合伙人，丙是有限合伙人，订立书面合伙协议约定：甲以10万元出资，乙以劳务出资;乙执行合伙事务;丙以20万元出资。合伙企业前两年的利润全部归丙，第三年后的利润甲乙按照1：1的比例分配，亏损由三人平均分担。该合伙协议的约定符合合伙企业法的规定。( )

　　答案:对

　　解析:有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外。

　　9.甲为乙普通合伙企业的合伙人。甲欠丙20万元，丙欠乙30万元。丙提出：将甲欠丙的20万元抵销丙欠乙的20万元，丙再偿还乙10万元。丙的主张符合合伙企业法的规定。( )

　　答案: 错

　　解析:合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。

　　10.继承人取得合伙人资格，必须具有完全的民事行为能力( )。

　　答案: 错

　　解析:不具有完全民事行为能力的继承人，经全体合伙人一致同意可以成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

     初中级会计职称考试科目难易程度  

    2013年初级会计职称考试无纸化新增试点

　　11.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一合伙制会计师事务所(特殊的普通合伙企业)。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具虚假审计报告造成会计师事务所债务80万元。对该笔债务，甲、乙应承担无限连带责任，丙应以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任。( )

　　答案:对

　　解析:一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

　　12.某有限合伙企业拟聘请甲会计师事务所为其年度会计报告审计，有限合伙人A可以参与对会计师事务所的选择。( )

　　答案:对

　　解析:根据规定，有限合伙人是不能执行合伙企业事务的，但参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所不视为执行合伙事务。

　　13.除合伙协议另有约定，有限合伙企业的有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。( )

　　答案: 错

　　解析:有限合伙企业的有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　14.在有限合伙企业中，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，须经其他合伙人一致同意。( )

　　答案:错

　　解析:在有限合伙企业中，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”(而非经同意)其他合伙人。

　　15.第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。( )

　　答案:对

　　16.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任。( )

　　答案:错

　　解析:新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　17.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。( )

　　答案:对

　　18.有限合伙企业的普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。( )

　　答案:对

　　19.合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。( )

　　答案:对

　　20.有限合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。( )

　　答案:对

     初中级会计职称考试科目难易程度  

    2013年初级会计职称考试无纸化新增试点

　　四、简答题

　　1.甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业。合伙协议约定：甲以人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资;各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，向银行贷款人民币5万元，期限为1年。甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。于是，甲办理了退伙结算手续。此后丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业发生严重亏损。乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。在银行贷款到期后，银行要求合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。

　　要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题：

　　(1)甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立?并说明理由。

　　(2)合伙企业所欠银行贷款应如何清偿?

　　(3)在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任?

　　答案: (1)①甲的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的债务与其他合伙人承担连带责任，故甲对其退伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。

　　②乙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约束力，故乙提出应按约定比例清偿债务的主张不能成立，其应对银行贷款承担连带清偿责任。

　　③丙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，以劳务出资成为合伙人，也应承担合伙人的法律责任，故丙也应对银行贷款承担连带清偿责任。

　　④丁的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带清偿责任，故丁对其入伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。

　　(2)根据《合伙企业法》的规定，合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，合伙企业财产不足清偿时，由各合伙人承担无限连带责任。乙、丙、丁在合伙企业解散时，未清偿债务便分配财产，是违法无效的，应全部退还已分得的财产;退还的财产应首先用于清偿银行贷款，不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。

　　(3)根据《合伙企业法》的规定，合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议约定承担按份责任的。据此，甲因已办理退伙结算手续，结清了对合伙企业的财产债务关系，故不再承担内部清偿份额;如在银行的要求下承担了对外部债务的连带清偿责任，则可向乙、丙、丁追偿。乙、丙、丁应按合伙协议的约定分担清偿责任;乙、丙、丁任何一人实际支付的清偿数额超过其应承担的份额时，有权就其超过的部分，向其他未支付或未足额支付应承担份额的合伙人追偿。

　　2.注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业，提供审计鉴证业务和验资业务。在2008年的审计业务中，发生了下列事项：

　　(1)甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因重大过失遗漏了一笔销售收入，经人民法院判决由该事务所向B上市公司的相关股东承担赔偿责任，甲认为自己并非故意造成的损失，该赔偿责任应该由全体合伙人共同承担连带责任。

　　(2)乙在对C公司设立过程的验资服务中，因疏忽大意而出具了证明不实的验资报告，该报告直接给C公司的债权人造成了一定的经济损失，经人民法院认定，乙的疏忽大意并不属于重大过失。

　　根据以上资料，回答下列问题。

　　(1)甲的说法是否正确?并说明理由。

　　(2)对于乙造成的损失，合伙企业的合伙人应该按照何种方式来承担责任?并说明理由。

　　答案:(1)甲的说法不正确。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。本题中，由于甲是因为重大过失造成的损失，因此应该由其承担无限责任，其他合伙人承担有限责任。

　　(2)对于乙造成的损失，应该由全体合伙人承担无限连带责任。根据规定，合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。本题中，乙的行为被认定为非重大过失，因此该造成的损失应该由全体合伙人承担无限连带责任。

　　五、综合题

　　1.A、B、C三人拟设立甲有限合伙企业，A、B为普通合伙人，C为有限合伙人。该有限合伙企业的名称为“顺发贸易合伙企业”，合伙协议的部分要点如下：C以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定;由C执行合伙企业事务，对外代表合伙企业;各合伙人按相同比例分配盈利。

　　在合伙企业经营期间，发生以下事项：

　　(1)C对D表示自己是普通合伙人，代表合伙企业与D签订了600万元的买卖合同。D按照合同约定向合伙企业发货，由于合伙企业的全部财产只有500万元，不足以清偿100万元的货款。

　　(2)C同甲合伙企业进行了150万元的交易，合伙人A认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人C不得同本合伙企业进行交易。

　　(3)C自营同甲合伙企业相竞争的业务，获利180万元。合伙人B认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人C不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利l80万元应当归甲合伙企业所有。

　　要求：

　　(1)根据《合伙企业法》的规定，合伙企业名称是否符合规定?

　　(2)根据《合伙企业法》的规定，合伙协议的约定是否合法?并说明理由。

　　(3)根据《合伙企业法》的规定，分别回答以下问题：

　　①债权人D能否就甲合伙企业不能清偿的100万元向有限合伙人C追偿?并说明理由。

　　②A的主张是否符合法律规定?并说明理由。

　　③指出B的主张是否符合法律规定?并说明理由。

　　答案:(1)合伙企业名称不符合规定。根据规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，该企业名称中并没有标明“有限合伙”，因此是不符合规定的。其名称应该为“顺发贸易有限合伙企业”。

　　(2)①C的出资方式不符合规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资。

　　②由C执行合伙企业事务不符合规定。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　③各合伙人按照相同比例分配盈利的约定符合规定。根据规定，合伙企业的利润分配，按照合伙协议的约定办理。因此，有限合伙企业合伙协议有约定的，可以按照约定来处理。

　　(3)①债权人D可以向有限合伙人C追偿。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

　　②A的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是合伙协议另有约定的除外。

　　③B的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是合伙协议另有约定的除外。

　　2.甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项：

　　(1)7月，A合伙企业向B银行贷款100万元。

　　(2)8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。

　　(3)9月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万元。

　　(4)10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为30万元。

　　(5)12月，B银行100万元的贷款到期，A合伙企业的全部财产只有40万元。

　　要求：根据《合伙企业法》的规定，分别回答以下问题：

　　(1)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人甲清偿全部的60万元?并说明理由。

　　(2)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人乙清偿全部的60万元?并说明理由。

　　(3)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人丙清偿全部的60万元?并说明理由。

　　(4)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求退伙人丁清偿全部的60万元?并说明理由。

　　(5)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人戊清偿全部的60万元?并说明理由。

　　(6)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人庚清偿全部的60万元?并说明理由。

　　答案:(1)债权人B银行可以要求甲清偿全部的60万元。根据规定，普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

　　(2)债权人B银行可以要求乙清偿全部的60万元。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务(银行贷款)承担无限连带责任。

　　(3)债权人B银行可以要求丙清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　(4)债权人B银行不能要求丁清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回20万元，因此，债权人B银行只能要求丁清偿20万元。

　　(5)债权人B银行不能要求戊清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　解释:有限合伙人戊仅以自己在入伙时的出资额为限承担责任。

　　(6)债权人B银行可以要求庚清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

     初中级会计职称考试科目难易程度  

    2013年初级会计职称考试无纸化新增试点