2020证券从业资格《证券市场基本法律法规》第三章第八节讲义：证券公司全国股转系统

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第三章证券公司业务规范

第八节证券公司场外业务

一、证券公司全国股转系统业务(熟悉)

(一)全国股转系统的性质、服务对象及主要功能

1.性质

全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的第一家公司制证券交易场所，也是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所，于2012年9月正式注册成立。

2.服务对象

全国股份转让系统主要为创新型、创业型和成长型中小微企业提供资本市场服务。

3.主要功能

(1)全国股份转让系统是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不以交易为主要目的。

(2)境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让服份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。

(3)申请挂牌的公司应当业务明确产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。

(二)全国股转系统一般业务规则

(1)股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：①依法设立且存续满2年；②业务明确，具有持续经营能力；③公司治理机制健全，合法规范经营；④股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；⑤主办券商推荐并持续督导；⑥全国股份转让系统公司要求的其他条件。

挂牌公司是经中国证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过200人。

(2)全国股份转让系统实行投资者适当性管理制度。投资者应当具备一定的证券投资经验和相应的风险识别和承担能力，知悉相关业务规则，自行承担投资风险。

对自然人投资者从三个维度设置准入要求，三个维度指财务状况维度、投资经验维度和专业知识维度。

(3)减少事前审批取消对主办券商业务资格的事前审批，凡具有证监会批准的相应业务资格并在人员、技术上符合有关要求的证券公司均可向全国股份转让系统提交业务申请，在全国股份转让系统备案后即可开展相关业务。

(4)规范挂牌公司治理和持续信息披露。允许挂牌公司实施股权激励计划，要求主办券商持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、完善公司治理机制。在真实性和透明度的基础上，降低企业披露成本，实行适度信息披露原则。明确全国股转系统对已披露的信息进行事后审查。

(三)主办券商在全国股转系统开展业务的主要类别、业务申请条件及业务管理要求

1.主要业务类别

证券公司在开展相关业务前，应当向全国股转系统公司申请备案，成为主办券商。未经备案的证券公司不得在全国股转系统开展相关业务。主办券商是指在全国股份转让系统从事下列部分或全部业务的证券公司：

(1)推荐业务：推荐申请挂牌公司股票挂牌，持续督导挂牌公司，为挂牌公司股票发行、并购重组等提供相关服务。

(2)经纪业务：代理开立证券账户、代理买卖股票等业务。

(3)做市业务。

(4)全国股份转让系统公司规定的其他业务。

2.业务申请条件

(1)证券公司申请在全国股份转让系统从事推荐业务应具备下列条件：①具备证券承销与保荐业务资格；②设立推荐业务专门部门，配备合格专业人员；③建立尽职调查制度、工作底稿制度、内核工作制度、持续督导制度及其他推荐业务管理制度；④全国股份转让系统公司规定的其他条件。

(2)证券公司申请在全国股份转让系统从事经纪业务应具备下列条件：①具备证券经纪业务资格；②配备开展经纪业务必要人员；③建立投资者适当性管理工作制度、交易结算管理制度及其他经纪业务管理制度；④具备符合全国股份转让系统公司要求的交易技术系统；⑤全国股份转让系统公司规定的其他条件。

(3)证券公司申请在全国股份转让系统从事做市业务应具备下列条件：①具备证券自营业务资格；②设立做市业务专门部门，配备开展做市业务必要人员；③建立做市股票报价管理制度、库存股管理制度、做市风险监控制度及其他做市业务管理制度；④具备符合全国股份转让系统公司要求的做市交易技术系统；⑤全国股份转让系统公司规定的其他条件。

(4)证券公司在全国股份转让系统开展业务前，应向全国股份转让系统公司申请备案，提交下列文件：①申请书；②公司设立的批准文件；③公司基本情况申报表；④经营证券业务许可证(副本)复印件；⑤企业法人营业执照(副本)复印件；⑥申请从事的业务及业务实施方案，包括部门设置、人员配备与分工情况说明，内部控制体系的说明，主要业务管理制度，技术系统说明等；⑦最近年度经审计财务报表和净资本计算表；⑧公司章程；⑨全国股份转让系统公司要求提交的其他文件。

(5)主办券商名称发生变更的，应当办理名称变更备案，向全国股份转让系统公司提交下列文件：①申请书；②机构名称变更的批准文件；③变更后的《经营证券业务许可证》(副本)复印件和《企业法人营业执照》(副本)复印件；④变更后的公司章程；⑤原业务备案函；⑤全国股份转让系统公司要求提交的其他文件。主办券商申请新增业务的，应当向全国股份转让系统公司提交申请书、变更后的公司章程、全国股份转让系统公司要求提交的其他文件。

3.业务管理要求

(1)主办券商开展全国股份转让系统相关业务，应当建立健全合规管理、内部风险控制与管理机制，严格防范和控制风险。

(2)主办券商及其业务人员应当对开展全国股份转让系统业务中获取的非公开信息履行保密义务，不得利用该信息谋取不正当利益。

(3)主办券商应当加强业务人员的职业道德和诚信教育，强化业务人员的勤勉尽责意识、合规操作意识、风险控制意识和保密意识。

(4)主办券商应按全国股份转让系统公司要求在全国股份转让系统指定信息披露平台披露其执业情况、接受全国股份转让系统公司处分等信息。

(5)主办券商应当根据全国股份转让系统公司要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时报告全国股份转让系统公司。

(6)主办券商应按要求组织相关人员参加全国股份转让系统公司举办的业务和技术培训。未按规定参加培训的，全国股份转让系统公司可暂不受理主办券商及其相关人员出具的文件。

(7)主办券商应当按照全国股份转让系统公司要求建立开展相关业务所需的技术系统，包括交易系统、做市报价系统、行情系统和通信系统及其备份系统等，并制定相应的安全运行管理制度。

(8)主办券商应遵守全国股份转让系统公司有关转让信息管理的规定，按要求使用全国股份转让系统转让信息。未经全国股份转让系统公司许可，主办券商不得将转让信息提供给客户从事自身股票转让以外的其他活动，不得将转让信息提供给客户以外的其他机构和个人，不得在营业场所外使用转让信息。

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(四)主办券商在全国股份转让系统开展业务的主要规则

1.推荐业务

(1)主办券商推荐股份公司股票挂牌，应与申请挂牌公司签订推荐挂牌并持续督导协议，约定双方权利和义务，并对申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人进行培训，使其了解相关法律、法规、规则、协议所规定的权利和义务。

(2)主办券商应对申请挂牌公司进行尽职调查，并在全面、真实、客观、准确调查的基础上出具尽职调查报告。

(3)主办券商应设立内核机构，负责审核股份公司股票挂牌申请，并在审核基础上出具内核意见。

(4)主办券商应根据内核意见决定是否推荐股份公司股票挂牌。同意推荐的，出具推荐报告。

(5)主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。

主办券商应配备合格专业人员，建立健全持续督导工作制度，勤勉履行审查挂牌公司拟披露的信息披露文件、对挂牌公司进行现场检查、发布风险警示公告等督导职责。

2.经纪业务

(1)主办券商代理投资者买卖挂牌公司股票，应当与投资者签订证券买卖委托代理协议，并按照全国股份转让系统的股票转让制度要求接受投资者的买卖委托。

(2)主办券商应当按照全国股份转让系统公司要求，建立健全投资者适当性管理制度。主办券商代理投资者买卖挂牌公司股票前，应当充分了解投资者的身份、财务状况、证券投资经验等情况，评估投资者的风险承受能力和风险识别能力。

(3)主办券商在与投资者签订证券买卖委托代理协议前，应着重向投资者说明投资风险自担的原则，详细讲解风险揭示书的内容，要求投资者认真阅读并签署风险揭示书。

(4)主办券商应利用各种方式告知投资者全国股份转让系统业务规则及相关信息，持续揭示投资风险。

(5)主办券商不得欺骗和误导投资者，不得利用自身的技术、设备及人员等业务优势侵害投资者合法权益。

(6)主办券商接受客户股票买卖委托时，应当查验客户股票和资金是否足额，法律、行政法规、部门规章另有规定的除外。

(7)主办券商应设立交易监控系统，对自身及客户转让行为进行有效监督，防范违规转让行为。

(8)主办券商对客户的资金、股票以及委托、成交数据应当有完整、准确、详实的记录或者凭证，按户分账管理，并向客户提供对账与查询服务。主办券商应当采取有效措施，妥善保存上述文件资料，保存期限不得少于20年。

(9)主办券商应当加强证券账户管理，不得为他人违法违规使用证券账户进行股票转让提供便利。

(10)主办券商应当在营业场所及时准确地公布转让信息，供从事股票转让的客户使用。

3.做市业务

(1)主办券商开展做市业务，应通过专用证券账户、专用交易单元进行。做市业务专用证券账户应向中国证券登记结算有限责任公司和全国股份转让系统公司报备。

(2)主办券商应建立做市资金的管理制度，明确做市资金的审批、调拨、使用流程，确保做市资金安全。

(3)主办券商应建立做市股票的管理制度，明确做市股票获取、处置的决策程序、以及库存股票头寸管理制度。

(4)主办券商应当建立以净资本为核心的做市业务规模监控和调整机制，根据自身财务状况和中国证监会关于证券公司风险监控指标规定等要求，合理确定做市业务规模。

(5)主办券商应建立做市业务内部报告制度，明确业务运作、风险监控、业务稽核及其他有关信息的报告路径和反馈机制。

(6)主办券商应当建立健全做市业务动态风险监控机制，监控做市业务风险的动态变化，提高动态监控效率。

(7)主办券商开展做市业务，不得利用信息优势和资金优势，单独或者通过合谋，以串通报价或相互买卖等方式制造异常价格波动，损害投资者利益。

(8)主办券商开展做市业务，不得干预挂牌公司日常经营，其业务人员不得在挂牌公司兼职。

(9)主办券商开展做市业务，对报价和成交数据等应有完整、准确、详实的记录或者凭证，并采取有效措施妥善保存，保存期限不得少于20年。

(10)主办券商应按全国股份转让系统公司要求报告其做市股票库存、做市业务盈亏及相关风险监控指标等信息。

(五)全国股转系统对主办券商的自律管理措施

1.全国股份转让系统公司可以对《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的监管对象采取下列自律监管措施：

(1)要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露。

(2)要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见。

(3)约见谈话。

(4)要求提交书面承诺。

(5)出具警示函。

(6)责令改正。

(7)暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件。

(8)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售。

(9)限制证券账户交易。

(10)向中国证监会报告有关违法违规行为。

(11)其他自律监管措施。

2.根据《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行)》等规定，主办券商及其董事、监事、高级管理人员和相关业务人员，应当遵守法律法规和全国股份转让系统相关规定，勤勉尽责、诚实守信，接受全国股份转让系统公司的自律管理。全国股份转让系统公司对主办券商的自律监管内容如下：

(1)全国股份转让系统公司可根据监管需要，对主办券商业务活动中的风险管理、技术系统运行、做市义务履行、推荐挂牌及持续督导等情况进行监督检查。

(2)主办券商应当积极配合全国股份转让系统公司监管，按照全国股份转让系统公司要求及时说明情况，提供相关文件、资料，不得拒绝或者拖延提供有关资料，不得提供虚假、误导性或者不完整的资料。

(3)全国股份转让系统公司对主办券商及从业人员执业情况进行持续记录，并可将记录信息予以公开。

(4)主办券商及相关业务人员违反《管理细则》的，全国股份转让系统公司可依据《业务规则》采取相应的监管措施或纪律处分。

主办券商因违反细则被终止从事相关业务的，全国股份转让系统公司将在终止其从事相关业务之日起12个月内不再受理其申请。

3.申请挂牌公司、挂牌公司、相关信息披露义务人、董事、监事、高级管理人员、主办券商、主办券商业务人员、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其工作人员违反相关规定的，给予通报批评、公开谴责及对应的惩罚措施。

4.全国股份转让系统公司设立纪律处分委员会对《业务规则》规定的纪律处分事项进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见。全国股份转让系统公司根据纪律处分委员会的审核意见，作出是否给予纪律处分的决定。监管对象不服全国股份转让系统公司作出的纪律处分决定的，可自收到处分通知之日起15个工作日内向全国股份转让系统公司申请复核，复核期间该处分决定不停止执行。

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