2012年发行与承销辅导：公开发行股票的操作(6)

　　第三节　发行准备、费用和后期工作$lesson$

　　一、发行准备

　　发行申请经中国证监会核准后，承销商及发行人应做好相关发行准备。

　　(一)承销准备

　　1.承销商承销证券，应当采用包销或代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。

　　2.证券发行由2家以上承销商联合主承销的，所有担任主承销商的承销商应当共同承担承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。承销协议和承销团协议可以在发行价格确定后签订。

　　3.主承销商应当设立专门的部门或者机构，协调相关有关部门完成工作。

　　(二)询价(略，见第二节)

　　(三)公开推介

　　1.发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。自招股意向书工日至开始推介活动的时间间隔不得少于1天。

　　2.首次公开发行公司在发行前，必须通过因特网以网上直播(至少包括图像直播和文字直播)的方式，向投资者进行公司推介。首次公开发行公司关于进行网上直播推介活动的公告应与其招股说明书摘要(或招股意向书)同日同报刊登，并在拟上市证券交易所的指定网站同天发布。网上直播推介活动的公告内容至少应包括网站名称、推介活动的出席人员名单、时间(推介活动不少于4个小时)等。

　　(四)首次公开发行招股文件的披露

　　1.发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。

　　2.招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。

　　3.申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书(申报稿)在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书摘要、招股说明书全文、有关备查文件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。

　　二、发行费用

　　发行费用是指发行人在股票发行申请和实际发行过程中发生的费用。该费用可在股票溢价发行收入中扣除。主要包括承销费用和中介机构的费用。

　　(一)承销费用

　　一般根据股票发行规模确定。目前，收取承销费用的标准是：包销商收取的包销佣金为包销股票总金额的1.5%～3%;代销佣金为实际售出股票总金额的0.5%～l.5%。

　　(二)发行人支付给中介机构的费用

　　包括申报会计师费用、律师费用、评估费用、承销费用、保荐费用以及上网发行费用等。为本次发行而进行的财务咨询费用，应由主承销商承担，在发行费用中不应包括“财务顾问费”;同时，发行费用中不应包括“其他费用”项目。

　　例题9：承销费用中代销佣金是代销股票总金额的0.5%～1.5%。

　　答案：错误(应为“实际售出股票总金额”)

　　三、发行阶段的后期工作

　　(一)股款缴纳

　　我国公开发行股票采用的是预缴款方式(不包括首次公开发行中向二级市场投资者配售这一发行方式)。股东名册上登记的股东资料是证明股东身份和股东权利的有效法律文件，同时也是保证股东所持股票顺利上市交易的重要依据。

　　(二)股份交收及股东登记

　　在无纸化发行的情况下，股份交收以认股者载入股东名册为要件。目前，在上网发行方式下，投资者购买到的股票通过证券登记结算系统自动登记到投资者的股东账户中。

　　(三)验资及签证

　　主承销商聘请会计师事务所对申购资金验证，出具验资报告;聘请律师事务所对询价和配售行为进行是否合法合规验证，出具专项法律意见书。

　　(三)承销总结报告

　　公开发行证券的，主承销商应当在证券上市后l0日内向中国证监会报备承销总结报告。

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