2012证券从业《发行与承销》辅导：第12章重点(5)

2012证券从业《发行与承销》辅导：第12章重点(5)

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　　第四节 并购重组审核委员会工作规程

　　2007年7月，证监会在发审委中设立上市公司并购重组审核委员会，以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。

　　相关法规依据：《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》

　　一、适用事项

　　1.并购重组委根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对并购重组申请人的申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核。

　　2.并购重组委审核下列并购重组事项的，适用本规程：

　　(1)根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的;

　　(2)上市公司以新增股份向特定对象购买资产的;

　　(3)上市公司实施合并、分立的;

　　(4)中国证监会规定的其他并购重组事项。

　　二、并购重组委员会的组成

　　(一)委员的构成和任期(注意与发审委联系)

　　并购重组委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关老师组成，由中国证监会聘任。并购重组委委员为25名。其中，中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。并购重组委设会议召集人5名。

　　并购重组委委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。

　　(二)委员任职资格

　　1.并购重组委委员应当符合的条件：5项

　　2.中国证监会应当予以解聘并购重组委委员的情形：5项

　　三、并购重组委员会及委员的职责

　　(一)并购重组委员会的职责

　　1.根据有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件;

　　2.审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书;

　　3.审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告;

　　4.依法对并购重组申请事项提出审核意见。

　　(二)并购重组委员会委员的职责

　　1.并购重组委员会委员工作规定：7项

　　2.并购重组审核回避制度：6项

　　3.并购重组委员会委员权利与义务

　　四、并购重组委员会会议

　　并购重组委通过召开并购重组委会议进行审核工作，每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名，每次会议设召集人1名。

　　(一)会议的通知与公告

　　并购重组委会议审核上市公司并购重组申请事项的，中国证监会有关职能部门在并购重组委会议召开3日前，将会议通知、并购重组申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送交参会委员签收，同时将并购重组委会议审核的申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单在中国证监会网站上公布。

　　(二)并购重组申请事项的审核

　　1.会前有关说明

　　2.审核原则

　　3.个人审核意见的填写

　　4.审核事项的询问与咨询

　　5.审核表决：并购重组委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，并购重组委委员不得弃权。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。并购重组委委员在投票时应当在表决票上说明理由。

　　(三)审核结果公告

　　并购重组委会议对申请人的并购重组申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。并购重组委会议对并购重组申请作出的表决结果及提出的审核意见，中国证监会有关职能部门应当向并购重组申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。

　　(四)核准

　　并购重组委会议出现审核意见与表决结果有明显差异或者表决结果显失公正情况的，中国证监会可以进行调查，并依法对相关并购重组申请事项作出核准或者不予核准的决定。

　　(五)会后事项并购重组委员会议

　　(六)并购重组委员会全体会议

　　并购重组委每年应当至少召开一次全体会议，对审核工作进行总结。

　　五、对并购重组委员会审核工作的监督

　　中国证监会负责对并购重组委员会事务的日常管理以及对并购重组委员会委员的考核和监督

　　(一) 对并购重组委审核工作的监督

　　1.问责制度

　　2.违规处罚

　　3.举报监督机制

　　(二)对并购重组申请人等的监督

　　1.暂停审核

　　2.暂停核准或不予核准

　　(三)对有关专业机构的监督

　　中国证监会对违法违规的专业机构在6个月内不接受其报告和意见

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