2017年税务师《涉税服务相关法律》模拟试题：第十章公司法律制度(2)

　　【摘要】2017年税务师考试时间于11月11日至12日举行，环球网校小编为考生掌握考点特准备了各科目考试试题“2017年税务师《涉税服务相关法律》模拟试题：第十章公司法律制度(2)”相关第二篇民商法律制度的公司法律制度试题，教材知识点配合习题进行巩固加强，这样才能把基础打牢固，希望大家认真对待每天坚持，更多资料及试题敬请关注环球网校税务师考试频道!

　　多项选择题

　　1、公司不得收购本公司的股票，但是(　)情形除外。(环球网校提供公司法律制度试题)

　　A.减少注册资本

　　B.与其他公司合并

　　C.将股份奖励给本公司职工

　　D.与持有本公司股份的其他公司合并

　　E.股东因对股东大会作出的公司合并.分立决议持异议，要求公司收购其股份的

　　【答案】ACDE

　　【解析】本题考核公司可以收购本公司股份的情形。公司不得收购本公司的股票，但是有下列情形的除外(1)减少注册资本;(2)与持有本公司股份的其他公司合并;(3)将股份奖励给本公司职工;(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　2、董事.高级管理人员执行公司职务时违反法律.行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，(　)可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。

　　A.有限责任公司的股东

　　B.有限责任公司的职工代表

　　C.股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东

　　D.股份有限公司连续90日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东

　　E.有限责任公司代表1/10以上表决权的股东

　　【答案】AC

　　【解析】本题考核股东代位诉讼中的先诉请求。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。

　　3、下列有关公司清算程序的说法错误的有(　)。

　　A.债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权

　　B.清算组在清理公司财产.编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案。该方案需要报人民法院确认

　　C.债权人对债务清偿方案不予确认的，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产

　　D.债权人或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理

　　E.公司财产能够清偿公司债务的，支付顺序为，拖欠的税款;清算费用.职工的工资.社会保险费用和法定补偿金;公司债务

　　【答案】BE

　　【解析】本题考核公司清算程序。公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会确认;人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。选项B后半句说法错误。公司财产能够清偿公司债务的，按照下列顺序支付：清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金;拖欠的税款;公司债务。选项E说法错误。

　　4、根据我国公司法的规定，有限责任公司股东会的职权有(　)。

　　A.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

　　B.决定公司的经营计划和投资方案

　　C.审议批准监事会或者监事的报告

　　D.决定公司内部管理机构的设置

　　E.对公司增加或者减少注册资本作出决议

　　【答案】ACE

　　【解析】本题考核有限责任公司股东会的职权。本题中，股东会是有限责任公司的权力机构，其职权中的动词是审批、决议之类的权力词。董事会作为执行机构，其职权中的关键词是召集、执行、制定、决定之类的执行性动词A、C、E三项是股东会的职权，B、D两项是董事会的职权。

　　5、根据《公司法》的规定，公司可以设立子公司，子公司(　)。

　　A.与母公司共同对外承担连带责任

　　B.具有法人资格

　　C.不需要办理企业工商登记

　　D.独立承担民事责任

　　E.属于限制行为能力的法人

　　【答案】BD

　　【解析】本题考核子公司的法律地位。子公司是指一定数额的股份被另一个公司控制或依照协议被另一个公司实际控制支配的公司。因此其是独立法人，依法独立承担民事责任。

　　6、下列关于公司的设立条件说法错误的有(　)。

　　A.有限责任公司的股东不得超过50人，股份有限公司的发起人不得超过200人

　　B.除一人有限责任公司外，有限责任公司的最低注册资本为3万元，股份有限公司的最低注册资本为500万元

　　C.公司设立时全体股东的首次出资额最低为3万元

　　D.有限责任公司采取募集设立方式，股份有限公司采取募集设立和发起设立方式

　　E.采取募集设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额

　　【答案】CD

　　【解析】本题考核公司设立条件。除一人公司外有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额3万元。股份有限公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%。选项C说法错误。有限责任公司只能采取发起设立方式。选项D说法错误。

　　7、根据相关规定，下列关于股东的说法中，错误的有(　)。

　　A.股东在公司中享有资产受益.重大决策和选择管理者等权利

　　B.有限责任公司增加注册资本，须由股东会经代表2/3以上表决权的股东通过作出决议

　　C.控股股东是指出资额占有限责任公司资本总额60%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额60%以上的股东

　　D.股东之间的关系上，股东地位一律平等，即同股同权.同股同利，无例外情况

　　E.隐名股东的出资有显名股东以其本身名义公示并行使因此出资而获得的权益

　　【答案】CD

　　【解析】本题考核股东。控股股东是指出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。所以选项C说法错误。股东之间的关系上，股东地位一律平等，原则上同股同权、同股同利，但公司章程可做其他约定。所以选项说法D错误。

　　8、根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》的规定，出资人以其他公司股权出资，人民法院应当认定出资人已履行出资义务的条件有(　)。

　　A.出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让

　　B.出资人已履行关于股权转让的法定手续

　　C.出资的股权无权利瑕疵或者权利负担

　　D.出资的股权已依法进行了价值评估

　　E.出资的股权已经办理了股权质押手续

　　【答案】ABCD

　　【解析】本题考核以非货币财产出资的责任。根据规定，出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让;出资的股权无权利瑕疵或者权利负担;出资人已履行关于股权转让的法定手续;出资的股权已依法进行了价值评估。

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　　9、根据我国《公司法》规定，股份有限公司合并的法定程序有(　)。

　　A.公司股东大会作出合并决议

　　B.经公司职工大会审议通过

　　C.签订公司合并协议

　　D.编制表册.通告债权人

　　E.向工商登记机关办理相关登记手续

　　【答案】ACDE

　　【解析】本题考核公司的合并制度。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自合并决议作出之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。CD是正确的;另外，公司合并的决定权属于股东大会，所以A是正确的。因合并而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记;因合并而解散的公司，应当申请注销登记;因合并而新设立的公司，应当申请设立登记。所以E项正确。

　　10、下列关于公司解散和清算的说法中，正确的有(　)。

　　A.清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动

　　B.公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组

　　C.股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成

　　D.公司清算程序分为破产清算程序与非破产清算程序

　　E.有限责任公司的清算组由董事.监事或股东组成

　　【答案】ABCD

　　【解析】本题考核公司的解散与清算。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。因此，A项说法正确。公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。因此，B项说法正确。股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。因此，C项说法正确。公司清算程序分为破产清算程序与非破产清算程序，破产清算程序适用《破产法》的规定，非破产清算程序适用《公司法》的规定。因此，D项说法正确。有限责任公司的清算组由股东组成。因此，E项说法错误。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

　　11、有限责任公司设立董事会，(　)。

　　A.其成员一般为2～5人

　　B.其成员一般为3～13人

　　C.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员应有职工代表

　　D.职工代表由股东大会确定

　　E.董事会可以设副董事长

　　【答案】BCE

　　【解析】本题考核有限责任公司的董事会。有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人;董事会设董事长一人，可以设副董事长。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当有公司职工代表;如果不是，则没有这个要求，可以全部由股东出任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　12、设立国有独资公司，(　)。

　　A.公司章程只能由国家授权的投资机构依公司法的规定制定

　　B.公司章程可由国有资产监督管理机构依公司法的规定制定

　　C.公司章程可由公司的董事会制订报国有资产监督管理机构批准

　　D.公司设股东会.董事会.监事会

　　E.公司不设股东会

　　【答案】BCE

　　【解析】本题考核国有独资公司的章程和组织机构。国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。A项的说法太绝对，不正确。B、C项的说法是正确的。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。因此，D项说法错误，E项说法正确。

　　13、设立股份有限公司，必须符合的条件有(　)。

　　A.发起人必须达到5人以上

　　B.发起人必须是自然人

　　C.发起人认购的股本达到法定资本最低限额

　　D.有公司住所

　　E.股东共同制定公司章程

　　【答案】CD

　　【解析】本题考核设立股份有限公司必须符合的条件。根据我国《公司法》的规定，设立公司应当具备以下条件：1.股东或者发起人符合法定的人数。股份有限公司发起人为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。自然人、法人、非法人组织以及中国人和外国人都可以成为发起人。2.股东出资或者发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。3.依法制定公司章程。股份有限公司，采取发起方式设立的，由发起人制定公司章程;采取募集方式设立的，则发起人制订公司章程后需经创立大会通过。4.有公司名称、建立符合公司要求的组织机构。股份有限公司必须设立股东大会、董事会和监事会。5.有公司住所。本题中，A项是错误的，股份有限公司的发起人人数要求是2人以上200人以下。B项说法错误，发起人可以是法人或非法人组织。E项也是错误的，股份有限责任公司由发起人制定公司章程，募集设立的还需经创立大会通过，而不是由股东共同制定公司章程。C、D两项的说法是正确的。

　　14、上市公司下列事项中，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的包括(　)。

　　A.上市第3年出售公司不动产

　　B.担保金额超过公司资产总额10%

　　C.在3年内购买.出售重大资产

　　D.在1年内担保金额超过公司资产总额30%

　　E.在1年内购买.出售重大资产

　　【答案】DE

　　【解析】本题考核上市公司的决议。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　15、按照《公司法》规定，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过的事项有(　)。

　　A.修改公司章程

　　B.变更公司法定代表人

　　C.增加或者减少注册资本

　　D.公司合并.分立.解散

　　E.变更公司形式

　　【答案】ACDE

　　【解析】本题考核股东大会的职权行使。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　16、甲.乙.丙.丁是一有限责任公司的股东。现甲由于要出国想转让其在公司的股权。以下的说法中符合《公司法》规定的有(　)。

　　A.如果甲转让给戊，则须乙丙丁中至少二人的同意

　　B.如果甲转让给乙，则无需其他股东的同意

　　C.丙不能不同意

　　D.如果其他股东不同意甲的转让，则甲不得转让其股权

　　E.如果甲转让给丙，需要乙丁的一致同意

　　【答案】AB

　　【解析】本题考核有限责任公司股权转让的问题。戊是股东以外的人，向其转让股权应当经其他股东(乙、丙、丁)过半数同意，即至少2人同意，选项A正确。乙是公司股东，向其转让股权不需要其他股东的同意，选项B正确，选项E错误。选项C、D没有指明是向股东转让还是向股东以外的人转让，表述是错误的。

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