2019年注册会计师《经济法》模拟试题三

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一、单项选择题(每小题只有一个正确答案，请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，用鼠标点击相应的选项。)

1、某投资者发出部分要约，拟收购A非上市公众公司3000万股的股份，如果预受要约股份为6000万股，其中B股东预受要约股份为100万股。收购期限届满，该投资者应收购B股东的股份数额是(　)。

A、30万股

B、50万股

C、75万股

D、100万股

【正确答案】 B

【答案解析】 收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。3000÷6000×100=50万股。

2、下列关于某上市公司发行分离交易的可转换公司债券的说法，正确的是(　)。

A、该公司最近一期期末经审计净资产不低于人民币10亿元

B、本次发行的债券，发行人必须为此提供担保

C、公司最近3年经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的除外

D、公司债券面值200元，期限最短为1年

【正确答案】 C

【答案解析】 公司最近一期期末经审计净资产不低于人民币15亿元，选项A错误。公司发行可转债，应当提供担保，最近一期期末经审计净资产不低于人民币15亿元除外，选项B错误。公司债券面值100元，选项D错误。

3、下列各项中，符合股份有限公司股票上市条件的是(　)。

A、公司股本总额不少于人民币3000万元

B、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为15%以上

C、公司最近1年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

D、必须是国家鼓励发展的产业

【正确答案】 A

【答案解析】 根据规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;(2)公司股本总额不少于人民币3000万元;(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上，因此选项B是错误的;(4)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，因此选项C是错误的。

4、关于内幕交易行为，下列表述不正确的是(　)。

A、内幕交易只能发生在内幕信息产生至公开之间的这段时间内，这段时间被称为“内幕信息的敏感期”

B、内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，接受内幕信息者依此买卖证券的，不属内幕交易行为

C、在内幕信息敏感期内，内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人，不得买卖该公司的证券

D、在内幕信息敏感期内，内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人，不得泄露、或者建议他人买卖该证券

【正确答案】 B

【答案解析】 内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，接受内幕信息者依此买卖证券的，也属内幕交易行为。

5、下列关于上市公司配股法定条件的说法中，正确的是(　)。

A、上市公司配股不需要满足增发股票的一般条件

B、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量

C、配股可以采用证券法规定的代销或包销方式发行

D、拟配售股份数量不超过本次配售股份后股本总额的30%

【正确答案】 B

【答案解析】 根据规定，上市公司配股需要满足增发股票的一般条件，因此选项A的说法错误;配股采用证券法规定的代销方式发行，因此选项C的说法错误;拟配售股份数量不超过本次配售股份“前”股本总额的30%，因此选项D的说法错误。

6、下列各项中，属于不得收购上市公司股份的情形是(　)。

A、收购人甲公司当年净利润比上一个年度下降30%

B、收购人乙公司在过去1年中因有重大违法行为被中国证监会给予行政处罚

C、收购人丙公司已经拥有被收购公司20%的股份，打算继续收购

D、收购人丁某曾经担任某股份有限公司董事长，因不可抗力原因，该股份有限公司已在4年前破产

【正确答案】 B

【答案解析】 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不得收购上市公司。

7、某上市公司监事会有5名监事，其中监事赵某、张某为职工代表。监事任期届满，该公司职工代表大会在选举监事时，认为赵某、张某未能认真履行职责，故一致决议改选陈某、王某为监事会成员。按照《证券法》的规定，该上市公司应通过一定的方式将该信息予以披露，该信息披露的方式是(　)。

A、中期报告

B、季度报告

C、年度报告

D、临时报告

【正确答案】 D

【答案解析】 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;属于重大事件，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送“临时报告”，并予公告。

8、关于非上市公众公司，下列表述不正确的是(　)。

A、普通公司通过向特定对象发行股票累计超过200人而成为非上市公众公司或者已经成为非上市公众公司的发行人向特定对象发行股票，都必须经过中国证监会的核准

B、在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合对特定对象范围的规定

C、公开转让与定向发行的非上市公众公司，以及股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，应当定期披露半年度报告和年度报告

D、公开转让的非上市公众公司的股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管，公开转让应当在依法设立的全国中小企业股份转让系统中进行

【正确答案】 C

【答案解析】 公开转让与定向发行的非上市公众公司应当定期披露半年度报告和年度报告;股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，则只需要每年定期披露年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。

9、根据证券法律制度的规定，证券交易所的下列停牌、停市措施正确的是(　)。

A、因出现突发性事件，虽未影响证券交易的正常进行，但采取了技术性停牌措施

B、因股价连日暴跌而决定临时停市

C、采取技术性停牌后没有及时报告证监会

D、采取临时停市后及时报告了证监会

【正确答案】 D

【答案解析】 根据规定，因突发性事件采取技术性停牌，应当是影响证券交易的正常进行时，否则没有必要。因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市，股价连日暴跌不属于不可抗力的突发性事件，不能临时停市。

10、下列有关上市公司协议收购的表述中，不符合规定的是(　)。

A、以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期

B、在过渡期内，收购人绝对不得通过控股股东提议改选上市公司董事会

C、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保

D、控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益

【正确答案】 B

【答案解析】 在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3;选项B不符合规定。

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二、多项选择题(每小题均有多个正确答案，请从每小题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，用鼠标点击相应的选项。每小题所有答案选择正确的得分，不答、错答、漏答均不得分。)

1、甲公司委托乙证券公司以代销方式公开发行股票6000万股。代销期限届满。投资者认购甲公司股票的数量为4000万股，下列表述中，正确的有(　)。

A、乙证券公司应当以自有资金购入剩余的2000万股

B、股票发行失败

C、甲公司可以更换承销商，继续销售剩余的2000万股

D、应当返还已收取的4000万股发行价款，并加算银行同期存款利息

【正确答案】 BD

【答案解析】 股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。本题中，公开发行股票数量为6000万股，实际认购数量为4000万股，少于了其发行总量的70%(4200万股)，因此应界定为发行失败，相关的认股款项应返还给认股人，并加算银行同期存款利息。

2、下列选项中，不属于刑法上的证券内幕交易行为的有(　)。

A、依据已被他人披露的信息而交易的

B、按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券、期货交易的

C、利用私下合理支付价款交易得来的上市公司信息进行证券交易

D、交易具有其他正当理由或者正当信息来源的

【正确答案】 ABD

【答案解析】 根据规定，具有下列情形之一的，不属于刑法上的内幕交易行为：(1)持有或者通过协议，其他安排与他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份的;(2)按照事先订立的书面会同、指令、计划从事相关证券、期货交易的;(3)依据已被他人披露的信息而交易的;(4)交易具有其他正当理由或者正当信息来源的。

3、下列投资者中，可以申请参与挂牌公司股票公开转让的有(　)。

A、本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，但无证券投资经验或会计等专业背景的自然人

B、认缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业

C、集合信托计划

D、证券投资基金、银行理财产品

【正确答案】 CD

【答案解析】 选项A应当是：“同时”符合下列条件的自然人投资者：①投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。②具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。选项B应当是：实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

4、下列各项中，符合上市公司非公开发行股票条件的有(　)。

A、特定的发行对象不超过10名

B、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

C、控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让

D、除控股股东、实际控制人及其控制的企业、境内外战略投资者以及通过认购后取得上市公司实际控制权的投资者认购的股份外，本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让

【正确答案】 ABCD

【答案解析】 上市公司非公开发行股票的，其发行对象不超过10名。上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;(2)本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业等特定对象认购的股份，36个月内不得转让;(3)募集资金使用符合有关规定;(4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

5、关于上市公司增发股票的程序，下列表述正确的有(　)。

A、上市公司增发股票应由董事会作出决议并提请股东大会批准

B、股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

C、向本公司特定的股东及其关联人发行的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避

D、上市公司就增发股票事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利

【正确答案】 ABCD

【答案解析】 四个选项表述均正确。

6、关于上市公司收购中的被收购公司董事会报告，下列表述正确的有(　)。

A、被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见

B、在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见

C、收购人对收购要约条件作出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见

D、收购人对收购要约条件作出重大变更的，被收购公司董事会应当在5个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见

【正确答案】 ABC

【答案解析】 收购人对收购要约条件作出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。

7、下列关于首次公开发行新股的股份有限公司原股东持有的股票转让说法错误的有(　)。

A、公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在12个月以上

B、公司控股股东不得发生变更，但实际控制人可以发生变更

C、公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化

D、公司股东拟公开发售股份的，应当直接向发行人股东大会提出申请

【正确答案】 ABD

【答案解析】 根据规定，公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上，因此选项A错误;公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更，因此选项B错误，选项C正确;公司股东拟公开发售股份的，应当向发行人董事会提出申请，发行人董事会应当依法就本次股票发行方案作出决议，并提请股东大会批准，因此选项D的说法错误。

8、下列关于上市公司要约收购的表述中，符合证券法律制度规定的有(　)。

A、以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%

B、在收购要约确定的承诺期内，收购人不得变更其收购要约

C、收购要约提出的各项收购条件，应当适用于被收购公司的全体股东

D、同意接收收购要约的股东，在收购期限内不能反悔

【正确答案】 AC

【答案解析】 根据规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得“撤销”其收购要约，因此选项B的说法错误;在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，因此选项D的说法错误。

9、关于非上市公众公司的发行人向特定对象发行股票，下列表述正确的有(　)。

A、特定对象中核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准

B、发行人应当与发行对象签订包含风险揭示条款的认购协议

C、发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

D、公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行

【正确答案】 ABCD

【答案解析】 以上选项表述均正确。

10、根据《股票上市规则》的规定，上市公司出现下列情况的，需要交易所实施暂停上市的有(　)。

A、因未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，其股票被实施退市风险警示后，公司在两个月内仍未披露应披露的年度报告或者中期报告

B、因最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值，其股票被实施退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值

C、因股权分布发生变化不具备上市条件，其股票交易被实行退市风险警示后在六个月内期股权分布仍不具备上市条件

D、公司股本总额发生变化不具备上市条件

【正确答案】 ABCD

【答案解析】 题目四个选项表述均正确。

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三、案例分析题

2018年，A股份公司欲公开发行股票，发生以下事实：

(1)A公司依据《公司法》的规定，报证监会审批。证监会在行政办公会议室进行了讨论，最后由证监会主席批准了A公司的股票发行。

(2)经过依法调整，A公司获得证监会批准，准备发行工作，拟将公开发行股票总额的10%自行卖给当地投资者，其余部分委托某证券经纪公司代销，确定代销期限为100日，证券公司可以预留一部分，其余部分向社会公开发行。

(3)上市3年后，已知A上市公司已发行股份为1亿股。B公司为一家有限责任公司，B公司通过证交所的证券交易，逐步购买A公司的股票。

要求：根据上述资料回答下列问题：

<1> 、资料(1)中证监会的审批程序是否符合规定?说明理由。

<2> 、资料(2)中的行为是否符合规定?说明理由。

<3> 、根据资料(3)，如果B公司去年有重大违法行为，能否进行上市公司的收购?说明理由。

<4> 、根据资料(3)，如果B公司持有A公司500万股时，应履行什么义务?

<5> 、根据资料(3)，如果B公司通过证交所的证券交易，持有A公司3000万股时，若B公司拟继续收购A公司股份，应怎样做?

【正确答案】

<1> 审批程序不符合规定。国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关老师组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。中国证监会再依照审核意见对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。题目中“行政办公会议室讨论然后证监会主席批准”的做法不符合规定。(3分)

<2> ①A公司拟将公开发行股票总额的10%自行卖给当地投资者，这不符合规定。根据规定，发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。(2分)

②代销期限为100日，这不符合规定。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。(1分)

③证券公司可以预留一部分，不符合规定。根据规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。(2分)

<3> 如果B公司去年有重大违法行为，不能进行上市公司的收购。根据规定，有下列情形之一的，不得收购上市公司：①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;②收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;③收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;④收购人为自然人的，存在《公司法》规定的不得担任董监高的情形;⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。(3分)

<4> 如果B公司持有A公司500万股时，达到A公司已发行股份的5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。(3分)

<5> 如果B公司通过证交所的证券交易，持有A公司3000万股时，达到A公司已发行股份的30%，若B公司拟继续收购A公司股份，应当进行要约收购。根据规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。(3分)

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