2019年注册会计师《经济法》考前2天测试卷

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一、单项选择题(每小题只有一个正确答案，请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，用鼠标点击相应的选项。)

1.乙上市公司拟于2018年8月向原股东配售股份，下列情形中不构成配股障碍的是(　)。

A.甲公司上一会计年度亏损

B.配股前甲公司股本总额6000万元，拟配售2000万股

C.配股拟采用包销方式

D.甲公司最近24个月内不曾公开发行过证券

【答案】D

【解析】上市公司最近3个会计年度连续盈利，是上市公司增发的一般条件，选项A构成配股的障碍。拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%，选项B构成配股的障碍。配股应采用证券法规定的代销方式发行，选项C构成配股的障碍。

2.根据《企业破产法》的规定，下列关于债权人会议的说法，正确的是(　)。

A.第一次债权人会议由人民法院召集，以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占无财产担保债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时召开

B.核查债权、决定债务人的日常开支和其他必要开支属于债权人会议的职权

C.债权人会议一般决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占债权总额的1/2以上

D.债权人会议表决不能通过债务人财产管理方案和破产财产变价方案的，由人民法院裁定;对破产财产的分配方案，债权人会议经二次表决仍不能通过的，由人民法院裁定

【答案】D

【解析】选项A：以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占“债权总额”四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。选项B：决定债务人的日常开支和其他必要开支，属于管理人的职权。选项C：债权人会议一般决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占“无财产担保债权总额”的1/2以上。

3.根据企业破产法律制度的规定，下列关于破产财产分配的表述中，不正确的是(　)。

A.破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，首先清偿破产人所欠职工的工资和医疗、伤残费用和抚恤费用等职工债权

B.破产企业在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金，享有与欠缴税款相同的优先受偿地位

C.对于破产案件受理后因欠缴税款产生的滞纳金，不属于破产债权，在破产程序中不予清偿

D.商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息

【答案】B

【解析】破产企业在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金属于普通破产债权，不享有与欠缴税款相同的优先受偿地位。选项B当选。

4.因A公司未能偿还对B公司的债务，B公司向人民法院提出对A公司进行破产清算的申请。以下能够成为法院不受理该公司破产申请的理由的是(　)。

A.A公司对B公司的债务尚未到期

B.A公司认为自己对B公司的债务，有C公司做连带保证人，C公司有清偿能力

C.A公司认为自己账面资产超过负债，只是实物资产难以变现，未达到资不抵债的程度

D.A公司认为自己账面资产超过负债，只是法定代表人下落不明，没有人员管理财产，不便清偿债务

【答案】A

【解析】债务人以保证人尚有清偿能力、财产无法变现不能清偿债务、法定代表人下落不明且无其他人员管理负责财产，无法清偿债务为由提出抗辩异议，法院不予支持。

5.根据票据法律制度，关于挂失止付与公示催告的下列表述中，不正确的是(　)。

A.未填明“现金”字样和代理付款人的银行汇票以及未填明“现金”字样的银行本票丧失，不得挂失止付

B.挂失止付是一种临时性的措施，付款人自收到通知书之日起12日内还没有收到法院的止付通知书的，自第13日起，挂失止付通知书失效

C.填明现金字样的银行汇票丢失后，可以申请公示催告

D.利害关系人在公示催告期间向法院申报权利的，如果利害关系人申报的票据是申请人申请公示催告的票据，法院应当裁定终结公示催告程序

【答案】C

【解析】可以背书转让的票据丧失的，持票人可以申请公示催告。现金票据不能背书转让，因此不能申请公示催告。

6.根据企业国有资产法律制度的规定，关于企业国有资产产权登记，下列表述不正确的是(　)。

A.企业国有资产产权登记机关是各级国有资产监督管理机构

B.各级国有资产监督管理机构可以选择采用统一组织年检或企业自查、各级产权登记机关抽查相结合的年检方式

C.金融类企业国有资产产权登记和管理机关为同级工商部门

D.金融类企业应当每年5月31日前，完成对上一年度企业本级及其各级子公司产权登记情况的监督检查工作

【答案】C

【解析】金融类企业国有资产产权登记和管理机关为同级财政部门。

7.王某听说现行公司法允许设立一人公司，便向律师咨询，打算自己成立一人公司，律师的建议中错误的是(　)。

A.王某的一人公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明

B.王某只能成立一个一人公司，且不可以再投资其他的公司

C.王某的一人公司不设立股东会

D.王某如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任

【答案】B

【解析】一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，但是不限制该自然人再投资其他的公司。

8.甲公司分立为乙公司和丙公司，甲公司解散。在对原债权人A的债权债务关系上，不符合公司法律制度规定的是(　)。

A.甲公司应当在作出分立决议之日起10日内通知A

B.A在接到分立通知书后30日内，可要求乙公司清偿债务或提供相应的担保

C.A可向分立后的乙公司与丙公司主张连带清偿责任

D.甲公司在分立前可与A就债务清偿达成书面协议

【答案】B

【解析】公司分立程序中没有赋予债权人请求公司清偿债务或者提供相应担保的权利。

9.某股份公司董事在执行公司职务时违反公司章程，给公司造成了损失。对于要求该董事赔偿公司的诉讼，下列表述不正确的是(　)。

A.连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会起诉;监事会起诉的，以公司为原告，监事会主席代表公司诉讼

B.如果监事会拒绝起诉，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以自己名义直接起诉，应当列公司为第三人参加诉讼

C.股东依据规定直接起诉的，胜诉利益属于公司

D.股东依据规定直接起诉的，其诉讼请求即使得到法院支持，也不得要求公司承担该股东参加诉讼而支付的合理费用

【答案】D

【解析】股东依据公司法规定直接提起股东代表诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。

10.根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司公开发行可转换公司债券的表述中不正确的是(　)。

A.保证人或担保物发生重大变化，应当召开债券持有人会议

B.可转换公司债券每张面值100元

C.上市公司与股票公开转让的非上市公众公司，均可以发行可转债

D.以保证方式提供担保的，应为连带责任担保，保证人最近一期经审计的净资产额可以低于其累计对外担保的金额

【答案】D

【解析】以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额，因此选项D说法错误。

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二、多项选择题(每小题均有多个正确答案，请从每小题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，用鼠标点击相应的选项。每小题所有答案选择正确的得分，不答、错答、漏答均不得分。)

1.公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。下列属于重大事项的有(　)。

A.发行人主要资产被查封、扣押、冻结

B.发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的5%

C.发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的10%

D.发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定

【答案】AD

【解析】重大事项包括：(1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;(2)债券信用评级发生变化;(3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;(4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;(5)发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%;(6)发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%;(7)发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失;(8)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;(9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;(10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;(11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;(12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施。

2.根据支付结算法律制度，下列关于预付卡的表述，正确的有(　)。

A.仅限于乘坐公共交通工具或缴纳电话费等通信费用的预付卡，不属于支付结算制度中的预付卡

B.记名预付卡可挂失、可赎回，不得设置有效期

C.不记名预付卡一般不挂失、不赎回，有效期不得低于3年

D.预付卡可以透支

【答案】ABC

【解析】预付卡不得具有透支功能。

3.根据票据法律制度的规定，关于票据追索的下列说法中，正确的有(　)。

A.票据追索只能要求偿还票据金额

B.持票人不能出示拒绝证明、退票理由书或者未按照规定期限提供其他合法证明的，丧失对其前手的追索权。但是，承兑人或者付款人仍应当对持票人承担责任

C.票据的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任，都有可能成为追索对象

D.持票人应当自收到被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明之日起3日内，将被拒绝事由书面通知其前手

【答案】BCD

【解析】票据追索可以要求支付票据金额的利息和取得证明或发出通知的相关费用，故选项A不对。

4.根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于国有资产评估项目核准制和备案制的表述中，正确的有(　)。

A.有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股东分别依据其产权关系办理核准或者备案手续

B.经核准或者备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起2年

C.企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据

D.企业进行与资产评估相应的经济行为，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易

【答案】CD

【解析】(1)选项A：有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或者备案手续;国有股股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手续;(2)选项B：经核准或者备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。

5.根据《企业国有资产交易监督管理办法》，关于企业产权转让程序中的结算交易价款，下列表述符合规定的有(　)。

A.交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机构以货币进行结算

B.因特殊情况不能通过产权交易机构结算的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证

C.交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清

D.采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过2年

【答案】ABC

【解析】金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

6.对于价格垄断协议中的“其他协同行为”的认定，应当依据的因素有(　)。

A.经营者的价格行为具有一致性

B.经营者进行过意思联络

C.应考虑市场结构和市场变化的情况

D.经营者能否对一致行为作出合理的解释

【答案】ABC

【解析】对于价格垄断协议中的“其他协同行为”的认定，应当依据下列因素：(1)经营者的价格行为具有一致性;(2)经营者进行过意思联络或者信息交流;认定协同行为还应考虑市场结构和市场变化等情况。

7.下列关于技术开发合同的申请专利和合同签订的说法中，正确的有(　)。

A.在技术开发合同签订后，因作为技术开发合同标的的技术已经由他人公开，致使技术开发合同的履行没有意义的，当事人可以解除合同

B.委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于研究开发人

C.合作开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于合作开发的当事人共有

D.合作开发的当事人一方声明放弃其共有的专利申请权的，可以由另一方单独申请或者由其他各方共同申请

【答案】ABCD

【解析】四个选项都是正确的。

8.自然人王某、李某、甲国有企业、乙股份公司共同设立文化传播合伙企业，王某以劳务出资，李某以房屋作价出资，甲国有企业和乙股份公司均以货币出资，合伙人出资方式符合法律规定。在合伙协议没有约定的情况下，下列选项中符合法律规定的有(　)。

A.合伙企业由王某执行合伙事务

B.甲国有企业可以依法为本企业提供担保

C.合伙企业可以将全部利润分配给部分合伙人

D.甲国有企业可以对合伙企业的经营管理提出建议

【答案】ABD

【解析】根据规定，有限合伙人不得以劳务出资。本题中，王某以劳务出资，且符合法律规定，那么王某是普通合伙人。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务符合法律规定，所以选项A正确;根据规定，国有企业不能作为普通合伙人。因此，甲国有企业是有限合伙人。有限合伙人依法为本企业提供担保或对企业的经营管理提出建议的，不视为执行合伙事务。所以选项B、D正确。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。本题中，在合伙协议没有约定的情况下，企业不能将全部利润分配给部分合伙人，所以选项C错误。

9.关于股东大会、股东会和董事会决议制度，下列表述正确的有(　)。

A.有资格提起决议不成立或无效之诉的包括公司股东、董事、监事等

B.请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格

C.会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，股东仍可以请求撤销

D.原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告

【答案】ABD

【解析】股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第22条第2款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

10.甲公司为有限责任公司，乙公司为股份有限公司，下列关于甲乙公司的表述中，符合公司法律制度规定的有(　)。

A.甲公司的股东可以对利润分配进行约定，乙公司的股东不能约定

B.甲公司可以不设立董事会;乙公司必须设立董事会

C.两个公司股东(大)会对一般决议的表决方式可由公司章程自行确定，通过特别决议则必须经过出席股东(大)会的股东所持表决权的2/3以上同意

D.均没有注册资本的法定限制

【答案】BD

【解析】股份有限公司按照股东持股比例分配利润，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外，因此选项A错误。根据规定，股份有限公司股东大会对一般决议的表决方式不可由公司章程自行确定，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，而有限责任公司股东会的特别决议是经代表2/3以上表决权的股东通过，因此选项C错误。

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三、案例分析题

甲房地产开发公司(以下简称“甲公司”)于2015年1月10日通过拍卖方式取得位于北京南四环的一块居住用地;且已办理完毕建设用地使用权登记，并获得建设用地使用权证。

2015年2月21日，按照建筑规划，甲公司以取得的上述建设用地使用权开发“擎峰”高档住宅房地产项目，该项目规划建筑总面积195832.29平方米，容积率为2.5，由10幢高层板楼组成，按照北京市住房和城乡建设部的要求，其中2幢(9号楼和10号楼)中的共40套房屋是专门为当地回迁居民配建的回迁安置房，在拆迁时已经与原居民签订了拆迁补偿安置协议，明确了各个被拆迁居民的房屋位置。2015年3月1日，甲公司与B建筑公司(下称B公司)签订建设工程承包合同。

该合同约定：(1)由B公司作为总承包商承建该商品楼开发项目，建设工期为2年;(2)建设工程价款为5亿元，甲公司应当在2017年3月1日竣工之日支付全部工程价款;(3)由B公司为该建设工程垫资8000万元，垫资利息为年利率8%(中国人民银行同期同类贷款利率为6%)。另外，甲公司与B公司在签订建设工程合同时，对欠付的工程价款是否支付利息未进行约定。

2015年3月10日，经甲公司同意，B公司将自己承包的部分工作分包给C公司。但后来C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司。

2015年5月1日，甲公司与乙银行签订借款合同，该合同约定：甲公司向乙银行借款1亿元，借款期限为2年;同时约定将该在建的商品楼1号楼与2号楼作为借款的抵押担保，甲公司与乙银行共同办理了抵押登记手续，抵押担保合同中约定可以对已经抵押的1号楼与2号楼进行预售。

2016年2月1日，甲公司取得该商品房项目1～5号楼的预售许可证，开盘向社会销售。当月该楼盘销售火爆，1～5号楼均已售完，其中，1号楼购房者全部为全款购房，甲公司隐瞒了1号楼已经抵押给银行的事实，2号楼大部分为购房人按揭购房，为了能够为购房人办理贷款，甲公司以1号楼的房款偿还了部分乙银行的贷款，解除了2号楼的抵押。

2016年5月1日，甲公司取得该商品房项目6～8号楼的预售许可证，二期开盘中，甲公司6～7号楼房屋全部预售完毕，8号楼有40套房屋因各方面原因未销售，剩余全部销售，购房人均已经支付购房款。甲公司还将9号楼的部分回迁房故意隐瞒是回迁房的事实而对外销售了10套。

2017年2月1日，甲公司清偿了欠乙银行的贷款。2017年3月1日，该建设工程经验收合格并交付，但甲公司未按照合同约定支付工程价款，2017年8月10日，B公司以甲公司为被告诉至人民法院，主张对该小区8号楼进行整体拍卖优先受偿。

2017年4月开始，该小区购房人陆续办理入住手续，分别出现了如下的情形：

(1)贾某为该小区的回迁居民，得知其房屋被甲公司出售给张某后，要求甲公司解除其与张某的购房合同，向自己交付房屋，甲公司不同意，随后贾某向人民法院起诉，要求优先于张某取得补偿安置房屋。

(2)单某购买的是一套套内建筑面积为150平方米、建筑面积为160平方米的房屋，收房时测量实际的建筑面积为160平方米，但套内建筑面积为143平方米。

(3)6号楼和7号楼的购房人虽然收房，但一直未能办理房屋所有权登记，原合同约定2017年4月办理房屋所有权登记，但因甲公司原因直至2018年5月仍未能办理。

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司的行为是否有效?并说明理由。

(2)甲公司在向B公司支付垫资利息时，其计算标准是多少?并说明理由。

(3)甲公司以在建商品楼作为借款的抵押担保是否有效?并说明理由。

(4)甲公司2016年2月1日和5月1日的两次开盘中哪些行为不合法?有可能造成什么后果?

(5)甲公司对欠付B公司的工程价款是否应支付利息?如果需要支付利息，从何日开始计算，其计算标准如何确定?并说明理由。

(6)B公司主张对该小区8号楼进行整体拍卖优先受偿是否符合规定?并说明理由。

(7)贾某的请求是否合法?并说明理由。

(8)单某可否主张解除商品房买卖合同?并说明理由。

(9)6号楼和7号楼的购房人针对所遇到的情况享有何种权利?并说明理由。

【答案】

(1)C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司的行为无效。根据规定，禁止分包人将其承包的工程再分包。(1分)

(2)甲公司应当按照年利率6%的标准向B公司支付垫资利息。根据规定，当事人对垫资和垫资利息有约定的，承包人可以请求按照约定返还垫资及利息，但是约定的利息计算标准高于中国人民银行同期同类贷款利率的部分除外。(2分)

(3)甲公司以在建商品楼作为借款的抵押担保有效。根据规定，正在建设的房屋或其他建筑物可以抵押，当事人办理了抵押物登记手续，抵押有效。(2分)

(4)甲公司2016年2月1日的开盘中，隐瞒1号楼已经抵押给银行的事实进行销售不符合规定。2016年5月1日的开盘中，甲公司将9号楼的部分回迁房故意隐瞒是回迁房的事实而对外销售的行为不合法。这两项行为涉及的买房人均有可能会要求解除与甲公司的商品房买卖合同并赔偿损失，还可以要求甲公司承担不超过已付房款1倍的惩罚性赔偿金。(2分)

(5)甲公司对欠付B公司的工程价款应当支付利息。利息从2017年3月1日起计算，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。根据规定，当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理;没有约定的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。(2分)

(6)B公司主张对该小区8号楼进行整体拍卖优先受偿不符合规定。根据规定，消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后，承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。本题中，8号楼的购房人均已经支付了购房款，因此不能对其进行拍卖优先受偿，B公司只能就8号楼尚未销售的40套房屋要求拍卖并优先受偿。(2分)

(7)贾某的请求合法。根据规定，拆迁人与被拆迁人按照所有权调换形式订立拆迁补偿安置协议，明确约定拆迁人以位置、用途特定的房屋对被拆迁人予以补偿安置，如果拆迁人将该补偿安置房屋另行出卖给第三人，被拆迁人请求优先取得补偿安置房屋的，应予支持。本题中，甲公司将本用于拆迁安置的9号楼部分房屋对外出售给第三人，此时贾某有优先取得补偿安置房屋的权利。(2分)

(8)单某可以主张解除商品房买卖合同。根据规定，房屋套内建筑面积或者建筑面积与合同约定的面积误差比绝对值超过3%的，买方可以行使法定解除权。本题中，实际的套内建筑面积与合同约定的面积误差比已经超过了3%，单某可以解除合同。(2分)

(9)6号楼和7号楼的购房人有权要求解除商品房买卖合同或要求甲公司承担违约赔偿责任。根据规定，约定或者法定的办理房屋所有权登记的期限届满后超过一年，因出卖人的原因导致买受人无法办理房屋所有权登记的，买受人有权解除合同。另外，双方约定的办理房屋所有权登记的时间是2017年4月，直到2018年5月甲公司仍未履行约定的合同义务，构成违约，此时6号楼和7号楼的购房人如果不解除购房合同，有权要求甲公司承担违约赔偿责任。(2分)

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