确定：财政部拟修订注册会计师法！

确定：财政部拟修订注册会计师法！

现行注册会计师法为七章四十六条，修订后为十章九十九条，增加了64条，修改了35条，并新增“监督管理”、“特定实体审计”、“会计服务市场开放和跨境审计”三章。

此次修改内容较多，具体修改内容如下：

《中华人民共和国注册会计师法修订草案（征求意见稿）》修订说明

为了贯彻落实党中央、国务院决策部署，按照《国务院办公厅关于进一步规范财务审计秩序促进注册会计师行业健康发展的意见》（以下简称《意见》）要求，根据立法计划，财政部加快推进《中华人民共和国注册会计师法》（以下简称注册会计师法）修订工作，形成了《中华人民共和国注册会计师法修订草案（征求意见稿）》（以下简称草案）。现将有关情况说明如下：

一、修订的必要性

为了加强注册会计师行业管理，发挥注册会计师在社会经济活动中的基础服务作用，1993年10月第八届全国人大常委会第四次会议通过并发布了注册会计师法，于1994年1月起施行。2014年8月，配合行政审批制度改革，第十二届全国人大常委会第十次会议对注册会计师法进行了局部修正。现行注册会计师法为整个行业的恢复重建和规范发展提供了基本依据，做出了重要贡献。随着我国全面深化改革持续推进，注册会计师行业也面临着新的形势和挑战。习近平总书记多次对行业改革发展作出重要指示批示，就加强会计审计机构和专业化队伍建设、发挥财会监督作用等作出一系列重要论述，为行业发展提供了根本遵循。本次修订紧紧围绕贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神和党中央、国务院的决策部署，按照“从严监管、从严执法，归位尽责，协同发力”的原则，坚持规范与发展并重，治标与治本结合，注重将实践证明行之有效的经验做法上升为法律，推动建立促进行业健康发展的长效机制。

（一）修订注册会计师法是贯彻落实党中央决策部署、进一步规范财务审计秩序的重要举措。

党中央、国务院领导多次对整治财务审计秩序、遏制财务造假作出重要指示批示。2021年8月，国务院办公厅发布了《意见》，明确要求“加快推进注册会计师行业法律和基础制度建设”，“推动加快修订注册会计师法，进一步完善行政强制措施、丰富监管工具、细化处罚标准、加大处罚力度”。因此，有必要通过修订注册会计师法，将党中央、国务院决策部署落实落细，为规范财务审计秩序、提升审计质量提供法律制度保障。

一是坚持从严监管、从严执法的需要。总体上看，我国注册会计师行业整体规模持续增长，行业发展呈现向好态势，但同时也存在“看门人”职责履行不到位的问题，部分从业人员风险意识、责任意识不强，挂名执业、网络售卖审计报告、超出胜任能力执业、无证经营等违法违规执业问题客观存在。为加强对行业“潜规则”的整治，推动建立制度化、常态化的长效机制，需要在法律中加强顶层设计，建立以日常监管和重点检查相结合为基础，以信用监管为保障的监督管理机制；需要强化社会公众的监督功能，健全优化检举制度；需要明确对各类新出现的违法违规行为的行政处罚措施，形成严惩重罚的监管态势。

二是提升特定实体审计质量的需要。当前，我国资本市场会计审计违法违规问题仍较突出。证券审计业务备案制改革实施后，一些实力较弱、规模较小的会计师事务所进入资本市场，独立性不强、胜任能力不足、审计质量不高、损害行业声誉的风险加大。除资本市场外，会计师事务所审计业务还包括中央企业决算审计、金融机构年审、城投债年审、银行间市场发债审计等涉及公众利益的领域，易引发系统性风险。因此，有必要在注册会计师法中对上述特定实体的审计业务作出专门规定，提出更高要求，加强事中事后监管。

三是适应对外开放和跨境监管的需要。我国加入世贸组织以来，会计服务市场开放程度保持较高水平，在考试、注册和执业等方面，对境外人员已经实现国民待遇。随着我国资本市场开放程度不断提高，越来越多的境外机构申请在中国境内发行债券、股票，由此带来的跨境会计审计问题需要从法律层面予以规范。为适应我国对外开放形势，亟需针对跨境监管合作等事项，提出相应措施，压实法律责任。

（二）修订注册会计师法是建立行业健康发展长效机制、实现规范与发展并重的客观要求。

党的十九大报告提出，要“加快发展现代服务业，瞄准国际标准提高水平”。截至2021年8月，全国共有执业注册会计师11万多人，会计师事务所8800多家（不含分所），行业2020年度业务收入超过人民币1100亿元，注册会计师执业水平和服务能力稳步提高，已成为服务我国经济社会发展的重要力量。在从严监管、从严执法的同时，有必要通过修订注册会计师法，完善内部治理，优化外部环境，提升行业服务水平和综合实力，促进行业长远健康发展。

一是加强会计师事务所内部治理的要求。我国资本市场和注册会计师行业起步较晚，在做大做强的政策引导下，通过合并重组等方式，行业实现了快速发展壮大。但是，部分会计师事务所内部整合不够，一味追求规模扩张，实行“分灶吃饭”的管理模式，收入分配、合伙人晋升等更多地同业务承接挂钩，执业质量因素考虑不足，对独立性和执业质量造成负面影响，不仅制约会计师事务所做强做优，更无法保障事务所整体执业质量，为事务所健康发展埋下了隐患。需要在法律中明确一体化管理要求，引导会计师事务所强化内部治理，切实练好“内功”。

二是营造良好外部执业环境的要求。近年来曝光的财务造假和审计失败案例，大部分都涉及函证不实，特别是供应商、金融机构等参与造假问题突出，引发市场和公众的广泛关注。需要在法律中明确相关单位在函证中的义务和法律责任，加大对提供虚假证明行为的责任追究力度。此外，行业低价恶性竞争愈演愈烈，直接导致审计资源投入不足、审计质量低下，并长远影响行业的人才吸引力和可持续健康发展，急需通过立法，推动建立以质量为导向的会计师事务所选聘机制。

三是完善民事责任承担机制的要求。近年来证券虚假陈述诉讼快速增多，会计师事务所承担民事责任有不断加大加重的趋势，存在的主要问题包括：对企业会计责任和会计师事务所审计责任的界定不够合理；不区分过错程度，注册会计师普遍承担连带赔偿责任等。多名全国人大代表和政协委员对此高度关注，提出关于完善注册会计师民事法律责任的提案和建议，唿吁将建立“过罚相当”的民事责任承担机制列为此次修订注册会计师法的重点问题。

（三）修订注册会计师法是顺应行业发展新形势、将行之有效的经验做法上升为法律的内在需要。

近年来，在党中央、国务院的统一部署下，财政部门认真贯彻落实“放管服”改革精神，不断探索注册会计师行业监管工作的理念、思路、方法，在优化组织形式、完善管理体制、提升信息化水平等方面进行了有益尝试，有必要通过修订注册会计师法，将工作实践中探索出的行之有效的经验做法上升为法律规定。

一是优化会计师事务所组织形式的需要。会计师事务所作为以人力资本为主的专业服务机构，采用合伙制组织形式是优化治理结构、提高执业质量的重要保障，也是国际主流发展趋势。在有限责任组织形式下，会计师事务所仅以出资额承担有限责任，而且弱化了注册会计师个人赔偿责任，既不利于保护投资者利益，也不利于会计师事务所提高风险意识。近年来，财政部出台了多项支持合伙制会计师事务所发展的政策，新设立的有限责任会计师事务所的数量大大降低，逐步取消有限责任会计师事务所已成为行业的普遍共识。有必要从法律上进一步推动会计师组织形式的优化。

二是理顺注册会计师行业管理体制的需要。财政部作为行业主管部门，在依法加强行政监管的同时，注重发挥注册会计师协会的作用，形成了行政监管与行业自律相互协同的行业管理体制。为了理顺政府部门和行业协会的关系，需要进一步完善注册会计师行业治理体系，并保持行业管理体制的相对稳定，以便“归位尽责、协同发力”。同时，随着行业规模的不断扩大，业务种类的不断增多，需要进一步统筹监管资源，协调各级财政部门的监管职责，实现“监管下沉”，压实地方财政部门的监管责任。根据会计师事务所“无证经营”整治工作有关情况，借鉴律师行业的成熟做法，取消会计师事务所工商登记，进一步简化市场主体准入的登记审批环节，便利会计师事务所依法开办执业。

三是提升信息化监管水平的需要。自2006年财政会计行业管理系统上线以来，逐步实现了注册会计师注册、会计师事务所执业许可、从事证券业务备案、年度业务报备等各项业务的网上办理。为进一步提升信息化水平，有效减轻群众负担，实现一次报送、信息共享，需要将现有的信息化监管措施固化在法律中，将注册会计师全国统一考试、从事特定实体审计会计师事务所备案、行业信用管理等事项纳入统一监管信息平台，进行动态管理和实时监测，提高服务效能。

二、草案的起草过程

为切实做好注册会计师法修订工作，2018年财政部成立了由有关负责同志担任组长的修订工作领导小组，相关司局作为小组成员，把握修法方向，协调解决重大问题。委托有关科研院校、财政部各地监管局、地方财政部门和会计师事务所进行专项问题研究，并赴部分地区进行实地调研，积累了重要的基础资料。

今年以来，为贯彻落实党中央、国务院有关决策部署，财政部加快了注册会计师法修订进度。经报财政部主要负责同志批准，草案征求了部内修订工作领导小组13个成员单位的意见，并先后召开多次监管部门、会计师事务所、专家学者等各方代表参加的座谈会，广泛听取意见。

8月23日，国务院办公厅发布《意见》，对注册会计师法修订提出了明确要求。财政部根据《意见》的要求，又对草案做了进一步完善。

三、草案的主要内容

现行注册会计师法为七章四十六条，修订后为十章九十九条,增加了64条，修改了35条，并新增“监督管理”、“特定实体审计”、“会计服务市场开放和跨境审计”三章。草案主要内容为：

第一章总则。共7条，包括立法目的、注册会计师定义、法定业务范围、会计师事务所定义、注册会计师协会、注册会计师执业的基本要求、行业主管部门等。

第二章注册会计师。共6条，包括注册会计师考试制度、报考条件、注册会计师注册条件、注册程序、不予注册的情形等。

第三章会计师事务所。共17条，包括会计师事务所组织形式、设立条件、执业许可办理程序、一体化管理、内部治理制度、负责人资格条件、变更备案、执业许可注销、会计师事务所年度检查考核等。

第四章注册会计师协会。共3条，包括会计师事务所和注册会计师入会要求、协会章程制定、自律检查等。

第五章执业规范。共16条，包括执业准则、选聘方式、业务承接、遵守执业规范、执业权利、外调权、独立性要求、保密义务、审计报告签字和使用、审计档案保管、职业风险补偿机制、不当执业行为、违规出具审计报告行为等。

第六章监督管理。共13条，此章为新增章节，包括监管机制、日常监管内容、重点监管情形、检查措施、配合检查义务、检查标准、报备要求、信息公开、信用管理机制、信息化监测、检举制度等。

第七章特定实体审计。共5条，此章为新增章节，包括特定实体范围、备案管理、签字注册会计师轮换、透明度报告等。

第八章会计服务市场开放和跨境审计。共7条，此章为新增章节，包括主管部门、跨境审计事项审批和备案、信息真实责任、对等管理措施、数据传输等。

第九章法律责任。共23条，此章系统梳理了注册会计师、会计师事务所各类违法情形并规定了具体罚则。

第十章附则。共2条，规定本法的施行时间，有限责任会计师事务所转制的过渡期限，对暂停执行业务和限制从业的名词解释等。

四、部分重要问题的说明

本次修订涉及面广、修改条款多，力求从根本上解决制约行业发展的体制性、机制性问题，现就有关重点事项作以下特别说明。

（一）加强日常监督管理，规范行业发展秩序。

草案围绕加强行政监管、规范行业发展的目标，针对日常监管机制不完善、对行业“潜规则”整治规管不力等问题，提出相应措施，建立健全监督管理的长效机制。一是建立监督检查机制。明确省级以上财政部门应当建立日常监管和重点检查相结合，以信用监管为保障的监督检查机制。

二是充实和强化监督检查内容。明确重点检查对象，细化日常监管内容和重点监管情形。同时，建立注册会计师信用管理机制，推行严重失信主体名单管理制度，依法依规实施联合惩戒，形成有效震慑。

三是建立会计师事务所年度检查考核制度。明确对会计师事务所开展年度检查考核，对于未持续保持设立条件且经限期整改仍不符合条件的会计师事务所，撤销执业许可。四是完善报备制度。会计师事务所每年报备人员情况、业务收入、自查报告、受处罚情况等信息。财政部门公开会计师事务所受刑事处罚、行政处罚和行业惩戒及整改情况，强化诚信约束。

（二）加强特定实体审计监管，提高资本市场审计质量。

围绕加强事中事后监管、维护金融市场稳定、保护投资者利益等目标，针对部分会计师事务所胜任能力不足、独立性不强、审计质量不高、损害行业声誉等问题，建立特定实体审计监管制度，营造规范透明、公平公正的市场环境。

一是界定特定实体的范围。从维护公众利益的角度出发，明确特定实体包括公开发行股票、债券、存托凭证等证券的企业，以及非上市中央金融企业和其他中央企业等。

二是提出从事特定实体审计备案要求。草案明确，为特定实体提供审计服务的会计师事务所，应当向国务院财政部门备案。

三是明确独立性要求。注册会计师承担同一特定实体审计业务的时间不得超过五年。会计师事务所应当报告审计业务轮换、单个客户审计费用比例过高等独立性事项。四是建立透明度报告制度。从事特定实体审计业务的会计师事务所，应当每年公开披露法律结构、内部治理、接受监督检查、客户名单、收益分配基础、业务收入等信息，接受公众监督。上述要求对于提高特定实体审计质量、有效保护公众利益具有重要作用，在草案中单列一章。

（三）深化“放管服”改革，优化执业环境。

落实深化“证照分离”改革的相关要求，促进政府职能转变，加强事中事后监管，优化执业环境，培育执业质量高、内部治理水平优的会计师事务所，草案对相关条款作了以下设计：一是取消会计师事务所工商登记。充分借鉴律师行业的成熟做法，规定会计师事务所无需进行工商登记，只需取得执业许可即可开办执业。未取得执业许可的，不得在名称中使用“会计师事务所”字样，不得从事注册会计师业务。二是针对低价竞争提出相应措施。明确要求委托人以竞争性谈判等能够充分了解会计师事务所专业胜任能力的方式选聘事务所，选聘评价标准应当突出质量因素，限制报价权重。三是针对函证不实提出相应措施。针对函证不实问题，明确金融机构等相关单位对其提供的回函等资料和文件的真实性、完整性、准确性负责。符合规定的电子函证和书面函证具有同等效力。

（四）完善责任追究机制，大幅提高违法成本。

按照从严监管、从严执法的原则，针对行政处罚标准偏低，民事赔偿制度不健全等问题，采取相应措施，加大对审计违法违规行为的处罚力度，形成有效震慑。

一是与证券法罚则相衔接，加大对执业质量问题的处罚力度。针对合伙组织形式特点，对出具不实审计报告的会计师事务所和责任人员处以巨额罚款，通过严惩重罚实现有效震慑；对违规性质恶劣、情节严重的违规主体处以暂停执业直至吊销执业许可的“资格罚”，整肃行业秩序，净化行业环境。

二是补充细化违规情形，科学设定处罚。对有照无证、挂靠执业、网络售卖、超出胜任能力执业、未专职执业等各类违规行为，根据行为性质、情节和社会危害程度等设定相应的处罚种类和幅度。

三是区分会计责任和审计责任，完善责任承担机制。吸收相关司法解释，明确注册会计师就其过错程度承担相应的民事赔偿责任。增加规范委托人和被审计单位行为的责任条款，保障注册会计师合法权益。规定金融机构等单位提供虚假审计证据的法律责任。建立职业责任鉴定委员会机制。

（五）规范跨境事项管理，服务对外开放。

适应我国对外开放形势和跨境融资需求，结合国际惯例，针对跨境执业、跨境监管合作等事项，提出相应措施，规范境外会计师事务所相关业务活动，引导会计师事务所加强档案管理。

一是对跨境业务作出统一规定。将散见于现行制度中的涉及境外会计师事务所来中国内地临时执行审计业务、从事中国内地企业境外上市审计业务、为境外机构在中国境内发行股票和债券出具审计报告等审计业务的相关规定，作出统一规定。

二是明确对等管理措施。其他国家或者地区在会计审计领域对中国居民、中国注册会计师和会计师事务所有限制性规定的，我国可以采取对等管理措施。

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