2024年注会经济法考点汇总：第六章公司法律制度

本文为大家整理了2024年注会经济法考点汇总：第六章公司法律制度，本章为重要的一章，主要考核客观题和主观题。涉及到的考点有公司登记、股东出资、违反出资义务的责任等内容。

2024年注会经济法考点汇总：第六章公司法律制度

【必考点1】公司登记

(一)登记事项

公司登记事项包括：(1)名称；(2)住所；(3)注册资本；(4)经营范围；(5)法定代表人的姓名；(6)有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。

(二)备案事项

公司的下列事项应当向登记机关办理备案：(1)公司章程；(2)经营期限；(3)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴的出资数额、缴付期限和出资方式；(4)公司董事、监事、高级管理人员；(5)公司登记联络员、外商投资企业法律文件送达接受人；(6)公司受益所有人相关信息；(7)法律、行政法规规定的其他事项。

………………………………………真题演练………………………………………

【多选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于公司登记事项的有( )。(2023年)

A.注册资本

B.经营期限

C.公司类型

D.公司章程

【答案】AC

【必考点2】股东出资

(一)注册资本

1.有限责任公司

(1)有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

(2)加速到期

公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

2.股份有限公司

股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

(二)出资形式

1.出资方式

(1)股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

(2)股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

2.非货币财产出资的评估作价

(1)对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

(2)出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

(3)出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。

(三)出资期限(2024新增)

1.概念

出资期限是指股东认缴出资之日至应当实缴出资之日的期间。

2.一般期限

有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定。

对于该法实施前已经设定长于5年出资期限的公司，《公司法》规定了新旧转换的基本原则，即“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求及时调整。具体实施办法由国务院规定”。

………………………………………真题演练………………………………………

【单选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，不得作为出资的是( )。(2018年)

A.知识产权

B.债权

C.特许经营权

D.股权

【答案】C

【解析】选项C符合题意，根据《公司法》规定，股东出资方式可以用货币出资，也可用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可用货币估价并可依法转让的非货币财产出资。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

【单选题】甲、乙、丙三人拟成立一家有限责任公司，约定甲以某专利权出资，乙以劳务出资，丙以其持有的某公司股权出资。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。(2022年)

A.甲以专利权出资无须办理权属变更登记，但须许可公司使用该专利

B.乙可以劳务出资，但应当有甲、乙、丙三人协商定价

C.丙可以股权出资，但必须履行关于股权转让的法定手续

D.甲、乙、丙实际缴纳出资后，才能向登记机关申请公司设立登记

【答案】C

【解析】选项A：股东以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续；选项B：股东不得以劳务出资；选项D：股东可以分期缴纳出资。

【必考点3】违反出资义务的责任

1.有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

2.有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行上述的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

3.股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司董事会依照公司法的规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于60日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照上述规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；6个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起30日内，向人民法院提起诉讼。

4.补充赔偿责任

(1)公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。

(2)股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,发起人与被告股东承担连带责任。但是，公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。

5.股权转让后的出资责任

(1)股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

(2)未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的,由转让人承担责任。

6.名义股东

公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。但是，名义股东在承担相应的赔偿责任后，向实际出资人追偿的,人民法院应予支持。

7.被冒名人

冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

………………………………………真题演练………………………………………

【单选题】甲、乙、丙三人发起设立某有限责任公司。甲以机器设备出资100万元,该机器设备在出资时的实际价额为40万元。乙对此知情,丙对此不知情。1年后，甲将其股权转让给不知情的丁。后该公司经营不善，无法偿还对戊的债务。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。(2023年)

A.甲应当在30万元本息范围内承担补充赔偿责任

B.乙应当在30万元本息范围内承担补充赔偿责任

C.丙应当在60万元本息范围内承担补充赔偿责任

D.丁应当在60万元本息范围内承担补充赔偿责任

【答案】C

【解析】(1)有限责任公司设立时，股东甲实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东乙和丙(无论是否知情)与该股东在出资不足的范围内承担连带责任；(2)作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人(丁)不知道且不应当知道存在该情形的，由转让人(甲)承担责任；(3)综上所述，甲、乙、丙应当在60万元本息范围内承担补充赔偿责任，丁无须承担补充赔偿责任。

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