2009年注册会计师《经济法》公司法讲义(7)

　　第三节 有限责任公司的设立和组织机构

　　一、有限责任公司的设立

　　(一)有限责任公司的设立条件

　　1、股东人数：50人以下，允许设立1人公司。

　　相关知识点：股份有限公司的发起人为2―200人。

　　2、注册资本：3万元

　　概念解释：

　　(1)注册资本，即在工商管理部门登记的资本。

　　(2)发行资本，是公司向社会筹集的资本。

　　(3)认购资本，是出资人同意缴付的资本。

　　(4)实缴资本，是认购资本中出资人实际缴纳的资本。

　　(5)净资产：是指公司全部资产减去负债后的余额。

　　相关知识点：

　　(1)股份有限公司的注册资本为500万元。

　　(2)一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。

　　(3)《证券法》规定，设立综合类证券公司，注册资本最低限额为人民币5亿元;经纪类证券公司注册资本最低限额为人民币5000万元。

　　3、公司章程

　　公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　(二)注册资本出资

　　1、资本出资期限

　　新《公司法》对公司资本制度进行了重大改革，将原来的法定资本制改为缴付折衷资本制，允许股东在认缴全部出资后分期交付。

　　根据新《公司法》规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东“认

　　缴”的出资额。公司“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额(3万元)，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司可以在五年内缴足。

　　2、出资形式

　　(1)股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或低估。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

　　提示：根据《公司登记管理条例》的规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

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