09注会《经济法》股份有限公司的设立和机构(6)

　　5、董事会会议应有过半数(不包括半数)的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体(而非出席)董事的过半数通过。董事因故不能出席会议的，可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　6、董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，“出席会议的董事”应当在会议记录上签名。

　　提示：有限责任公司股东会的会议记录由出席会议的“股东”签名; (2)股份有限公司股东大会的会议记录由“主持人、出席会议的董事”(而非股东)签名。

　　7、董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的， “参与决议”的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　8、公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　【例题】根据《公司法》的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是(　)。(2006年)

　　A、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事

　　B、一人有限责任公司不设股东会

　　C、国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

　　D、股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表

　　【答案】B

　　【解析】一人有限责任公司不设股东会，法律规定的股东会职权由股东行使。本题正确答案应选B。

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