2010年注册会计师《经济法》测试题一(10)

　　四、综合题

　　1.2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：

　　(1)甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资;

　　(2)丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人;

　　(3)各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损;

　　(4)合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业;

　　(5)普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意;

　　(6)合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。

　　要求：根据以上事实，回答下列问题，并分别说明理由：

　　(1)合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定?

　　(2)合伙企业事务执行方式是否符合规定?

　　(3)关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定?

　　(4)合伙企业名称是否符合规定?

　　(5)各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定?

　　2.甲、乙、丙三位发起人，以募集方式设立股份有限公司。公司章程规定，公司注册资本为800万元。

　　(1)三位发起人共出资240万元，其中甲以货币出资120万元，持有公司15%的股份;乙以房屋出资80万元，持有公司10%的股份;丙以专利技术出资40万元，持有公司5%的股份;其余部分向社会公开发行。

　　(2)注册资本分期到位，全体发起人首次出资160万元，剩余部分在2年内缴足。

　　(3)向社会公开发行的部分，与证券公司签订承销协议，规定由证券公司代销，代销期限为120天。

　　(4)规定的股款募足后，公司于2008年3月10日作出公告，并于3月20日召开公司创立大会，创立大会通过了公司章程、选举公司董事会和监事会。并由新选举的董事会于2008年4月15日向公司登记机关申请设立登记，但公司登记机关认为该公司不符合设立条件，应予改正;否则不予办理设立登记。公司又重新对设立过程进行规范，保证公司的设立成功。

　　(5)公司设立后不久，20位小股东联合请求召开临时股东大会，这些股东合计持有公司的股份只有84万股;并于6月8日通知各股东，同时予以公告，确定临时股东大会召开的时间为6月20日。

　　(6)6月9日丙股东以书面方式提出临时提案交董事会，要求撤销公司董事会作出的关于公司向部分高管人员提供借款，帮助高管人员购买私人住房的决定。

　　(7)会议当天，公司董事长、副董事长、董事均无法履行召集股东大会的职责。本次会议的主要目的是重新选举公司监事，因为股东有充分证据证明公司召开创立大会时选举的监事会成员中，一名监事兼任了财务负责人，另一名监事兼任了董事。

　　要求：根据以上资料结合《公司法》、《证券法》的规定分析回答下列问题。

　　1.结合基础资料和资料(1)说明，公司的注册资本、发起人数量及发起人出资比例是否符合规定?

　　2.结合资料(1)和资料(2)说明，公司设立方式和注册资本到位方式是否符合规定?

　　3.结合资料(3)说明，公司股份的承销方式和时间是否符合规定?

　　4.结合资料(4)说明：

　　① 公司创立大会召开的程序是否正确?

　　② 若公司设立失败，发起人应承担哪些责任?

　　5.根据资料(5)说明，公司召开临时股东大会的条件和程序是否符合规范?

　　6.根据资料(6)说明：

　　①丙是否具备提出临时提案的条件?

　　②丙的提案，其内容是否成立?

　　7.根据资料(7)说明：

　　①临时股东大会可以由什么人主持?

　　②哪些人不能兼任监事?