2010年《战略与风险管理》：战略选择(17)

　　2.按被并购方的态度分类

　　按被并购方对并购所持态度不同，可分为友善并购和敌意并购。

　　(1)友善并购通常是指并购方与被并购方通过友好协商确定并购条件，在双方意见基本一致的情况下实现产权转让的一类并购。此种并购一般先由并购方选择被并购方，并主动与对方的管理当局接洽，商讨并购事宜。在特殊的情况下，也有被并购方主动请求并购方接管本企业的情形。

　　(2)敌意并购又叫恶意并购，通常是当友好协商遭到拒绝后，并购方不顾被并购方的意愿采取强制手段，强行收购对方企业的一类并购。敌意并购也可能采取不与被并购方进行任何接触，而在股票市场上收购被并购方股票，从而实现对被并购方控股或兼并的形式。被并购方从自身的利益出发，拒不接受并购方的并购条件，并可能采取一切抵制并购的措施加以反抗。在这种情形下，“敌意并购”就有可能发生。

　　3.按并购方的身份分类

　　按照并购方的不同身份，可以分为产业资本并购和金融资本并购。

　　(1)产业资本并购一般由非金融企业进行，即非金融企业作为并购方通过一定程序和渠道取得目标企业全部或部分资产所有权的并购行为。并购的具体过程是从证券市场上取得目标企业的股权证券，或者向目标企业直接投资，以便分享目标企业的产业利润。

　　(2)金融资本并购一般由投资银行或非银行金融机构(如金融投资企业、私募基金、风险投资基金等)进行。金融资本并购有两种形式：一种是金融资本直接与目标资本谈判，以一定的条件购买目标企业的所有权，或当目标企业增资扩股时，以一定的价格购买其股权;二是由金融资本在证券市场上收购目标企业的股票从而达到控股的目的。金融资本一般并不以谋求企业利润为首要目的，而是靠购入然后售出企业的所有权来获得投资利润。因此，金融资本并购具有较大的风险性。

　　4.按收购资金来源分类

　　按收购资金来源渠道的不同，可分为杠杆收购和非杠杆收购。无论以何种形式实现企业收购，收购方总要为取得目标企业的部分或全部所有权而支出大笔的资金。收购方在实施企业收购时，如果其主体资金来源是对外负债，即是在银行贷款或金融市场借贷的支持下完成的，就将其称为杠杆收购。相应地，如果收购方的主体资金来源是自有资金，则称为非杠杆收购。

　　杠杆收购的一般做法是由收购企业委托专门从事企业收购的经纪企业，派有经验的老师负责分析市场，发现和研究那些经营业绩不佳却很有发展前途的企业。确定收购目标后，再以收购企业的名义向外大举借债，通过股市或以向股东发出要约的方式，收购目标企业的股权，取得目标企业的经营控制权。

　　杠杆收购的突出特点是收购者不需要投入全部资本即可完成收购。一般而言，在收购所需要的全部资本构成中，收购者自有资本大约只占收购资本总额的10%～15%，银行贷款占收购资本总额50%～70%，发行债券占20%～40%(一股资本结构稳健的企业，债务资本不会超过总资本的2/3，而举借高利贷收购的企业，其债务资本则远远超过其自有资本，往往占总资本的90%～95%)。由于这种做法只需以较少的资本代价即可完成收购，即利用“财务杠杆”原理进行兼并，故而被称为杠杆收购。很显然，只有企业的全部资产收益大于借贷资本的平均成本，杠杆才能产生正效应。因此，杠杆收购是一种风险很高的企业并购方式。杠杆收购在20世纪60年代出现于美国，其后得到较快发展，20世纪80年代曾风行于美国和欧洲。

　　(三)并购失败的原因分析

　　在企业并购的实践中，许多企业并没有达到预期的目标，甚至遭到了失败。一些学者对此做了大量的分析研究，发现企业并购失败的主要原因有以下几个方面。

　　l、并购后不能很好地进行企业整合。企业在通过并购战略进入一个新的经营领域时，并购行为的结束只是成功的一半，并购后的整合状况将最终决定并购战略的实施是否有利于企业的发展。企业完成并购后面临着战略、组织、制度、业务和文化等多方面的整合。其中，企业文化的整合是最基本、最核心，也是最困难的工作。企业文化是否能够完善地融为一体影响着企业生产运营的各个方面。如果并购企业与被并购企业在企业文化上存在很大的差异，企业并购以后，被并购企并的员工不喜欢并购企业的管理作风，并购后的企业便很难管理，而且会严重影响企业的效益。例如，通过并购得到迅速发展的海尔集团提出自己的经验：在并购时，首先去的地方不是财务部门，而应是被并购企业的企业文化中心。企业应当重视用企业文化而不是资产来改造被并购企业。

　　2、决策不当的并购。企业在并购前，或者没有认真地分析目标企业的潜在成本和效益，过于草率地并购，结果无法对被并购企业进行合理的管理;或者高估并购后所带来的潜在的经济效益，高估自己对被并购企业的管理能力，结果遭到失败。

　　3、支付过高的并购费用。当企业想以收购股票的方式并购上市公司时，对方往往会抬高股票价格，尤其是在被收购公司拒绝被收购时，会为收购企业设置种种障碍，增加收购的代价。另外，企业在采用竞标方式进行并购时，也往往要支付高于标的价格才能成功并购。这种高价并购会增加企业的财务负担，使企业从并购的一开始就面临着效益的挑战。

　　(四)跨境并购

　　跨境并购提供了一种更快或以较低成本(与尝试开发自有资源相比)进入新市场或增加市场份额的机会。购买海外企业会更具风险。购买方应当对以下方面进行评估;l、行业中技术进步的前景;2、竞争手对该收购的反应;3、政府干预及法规制约的可能性;4、竞争对手的规模及优势;5、从兼并或收购中获得的协同效应：6、行业所处的阶段及其长期前景。

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