2010年注会《经济法》辅导：第五章节(18)

　　二、上市公司信息披露事务管理

　　(一)上市公司信息披露事务管理制度

　　1、上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。

　　2、关联交易的审议程序(P200)

　　(1)上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度

　　(2)交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务

　　(3)上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明

　　(二)上市公司及其他信息披露义务人在信息披露工作中的职责

　　信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

　　(三)公司董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中的职责

　　上市公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

　　(四)上市公司的股东、实际控制人在信息披露中的义务(P201)

　　上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：

　　(1)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的;

　　(2)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任何一个股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的;

　　(3)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组的 。

　　(五)保荐人、证券服务机构在信息披露中的义务

　　保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现上市公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。

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