2010年《战略与风险管理》：内部控制(12)

　　第四节 内部控制与公司治理

　　一、公司治理制度和原则【熟悉】

　　公司治理是在合法、合理、可持续性的基础上实现股东价值最大化，同时确保公平对待每一个利益相关者——该公司的客户、员工、投资者、供应方合作伙伴、土地管理部门和社区等等。因此，公司治理反映了企业的文化、政策、如何处理利益相关者之间的关系及其价值观。

　　(一)基本的公司治理原则

　　1.奠定管理和监督的坚实基础

　　奠定管理和监督的坚实基础的方法之一是确认并公布董事会和管理层各自的作用和责任。换句话说，该公司框架的设计应使董事会能够为企业提供战略指导，并对管理层进行有效的监督，明确董事会成员和高管各自的作用和责任，以促进董事会和管理层对于公司及其股东承担责任，并确保权力的平衡，避免个人权力不受约束。为了奠定管理和监督的坚实基础，应该规范和披露董事会及管理层的职能。

　　(1)董事会和管理层的作用

　　董事会应该以书面形式明确董事会与管理层之间的权责分工，即董事会保留的职能和其授权管理层代其执行的职能。

　　董事会保留和授权管理层的事项的性质必然取决于企业的规模、复杂程度和所有权结构，以至其传统和企业文化。

　　披露职责分工有助于那些受公司决策影响的人更好地了解特定公司董事会和管理层各自的责任和贡献。这种理解可以得到进一步加强，例如披露包括对于主席、主要独立董事及行政总裁之间的责任平衡的解释。

　　应当适当定期审查责任平衡，确保职能分工适合于公司的需要。

　　董事会通常负责监督公司，包括企业控制和问责机制，任免首席执行官(或相应职位)，批准任免财务总监(或相应职位)，最终批准管理层关于企业发展战略和业绩目标，审查和批准风险管理系统以及内部循环和控制，行为守则和法律的遵守情况，监测高管的业绩和战略的执行情况，并确保他们得到适当的资源，审批和监督主要资本支出，资本管理，并购及资产剥离的过程，审批和监督财务和其他报告。

　　(2)董事及高级管理人员个人责任的分配

　　董事及高级管理人员清楚地理解企业对他们的期望是适当的。为此，正式的董事任命书列明了非常有用的关键条款和情况。同样，首席执行官和财务总监也应该有一个正式的职责说明和任命函，以说明他们的任期，职责，权利和责任，并有权终止其职务。

　　2.设计董事会的结构以增加价值

　　设计一个有效率、规模适当和信守承诺的董事会可以充分履行其职责和义务。一个有效的董事会有利于履行法律赋予董事的职责，并增加企业价值。这就要求按照上述的方式来设计董事会，使它能够正确理解和胜任解决企业中现有和新出现的问题，可以有效地审查和挑战管理层的业绩和行使独立的判断。董事是由股东选出的，但是董事会及其代表在挑选候选人时发挥着重要的作用。

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