注册会计师知识点：合伙企业法律制度(4)

注册会计师<经济法>知识点：合伙企业法律制度(4)

　　8、合伙人的性质转变(协议事先约定或者需要全体一致同意)

　　(1)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　(2)普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　【例题1】甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。(2009年新制度)

　　A、甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任

　　B、乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任

　　C、甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任

　　D、乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任

　　答案：C

　　解析：本题考核有限合伙人与普通合伙人身份转变后的责任承担的规定。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此甲乙丙均要承担无限连带责任，有限合伙人丁承担有限责任，选项C正确。

　　【例题2】李某是一有限合伙企业的有限合伙人。下列哪些选项是正确的?

　　A、若李某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙

　　B、若李某死亡，其继承人可以取得李某在有限合伙企业中的资格

　　C、若李某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任

　　D、如果合伙协议没有限制，李某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质

　　答案： BCD

　　解析：(1)作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙，A错误;(2)作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格，B正确;(3)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任，C正确;(4)有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外，D正确。

　　(四)合伙企业的解散和清算

　　1、清算人

　　(1)一般情况下，清算人由全体合伙人担任;

　　(2)经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。

　　(3)自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，“合伙人或者其他利害关系人”可以申请人民法院指定清算人。

　　2、财产的清偿顺序

　　清算费用，所欠的职工工资、社会保险费用和法定的补偿金，所欠税款，清偿债务;企业财产多余的部分，视同分配利润。

　　3、合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

　　4、违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。

　　提示：个人独资企业法、公司法、合伙企业法、证券法均规定首先承担民事赔偿责任。

　　【例题】某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中，不符合合伙企业法律制度规定的是( )。(2009年新制度)

　　A、甲：由我们4人共同担任清算人

　　B、乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任清算人

　　C、丙：建议从我们4人中推出一个担任清算人

　　D、丁：合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此建议请一名注册会计师来担任清算人

　　答案：BD

　　解析：本题考核合伙企业的清算。根据规定，清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

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