2013年注册会计师《经济法》重点：公司法人财产权

　　第四章 公司法

　　公司法人财产权

　　(一)公司法人财产

　　公司法人财产是指公司设立时，由股东投资以及公司成立后在经营过程中形成的财产的总和。

　　1、公司法人财产与公司资本的区别

　　(1)公司资本是股东出资构成的财产总额，是公司法人财产的一部分，公司法人财产还包括公司成立后经营过程中积累或接受赠与等形成的财产。

　　(2)公司法人财产则会随公司经营活动而不断变化;公司盈亏，尽管会导致法人财产的变化，但并不会自然导致资本数额的变化。

　　2、公司法人财产与公司股东的财产区别

　　(1)公司的财产来源于股东的投资，但股东一旦将财产投入公司，便丧失对该财产的直接支配权利。

　　(2)股东投入公司的财产是能够形成对公司股权的财产，该财产不仅包括实际投入的财产，也包括承诺将要投入的财产。

　　(二)公司法人财产权

　　公司是企业法人，具有独立的人格，享有对法人财产的支配权利，即依法对其财产行使占有、使用、收益、处分的权利。

　　(三)公司法人财产权的限制

　　1、对外投资的限制

　　(1)公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外(例如《合伙企业法》)，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

　　(2)公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　2、担保的限制

　　(1)公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　(2)公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　注意：所持表决权和所持股权不是一回事，持有股权不一定有表决权。例如，甲公司在乙公司中持有10%的股权，如果乙公司准备为甲公司提供担保，在股东会或者股东大会表决时，甲公司应当回避，没有表决权。

　　3、借款的限制

　　一般情况下，除非公司章程有特别规定或经过股东会(股东大会)的批准同意，公司董事、经理不得擅自将公司资金借贷给他人。

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