2013年注册会计师《经济法》重点:股份有限公司监事会
第四章 公司法
股份有限公司的组织机构三
(四)监事会
1、监事会成员的组成
(1)股份有限公司设监事会,其成员不得少于3人。
(2)监事会应当包括不低于1/3比例的公司职工代表,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(3)董事、高级管理人员不得兼任监事。
(4)上市公司的监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验,监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
2、监事会机构设置
监事会设主席1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
3、监事会职权和监事任期
股份有限公司监事的任期、监事会的职权与有限责任公司相同。
4、监事会会议召开
(1)监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
(2)监事会的议事方式和表决程序,除法律有规定的外,由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。上市公司应在公司章程中规定规范的监事会议事规则。
(3)监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
(五)上市公司组织机构的特别规定
1、上市公司特别决议上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、上市公司设立独立董事
3、上市公司设立董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理,办理信息披露事务等事宜。
4、上市公司关联关系董事的表决权排除制度
(1)上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
(2)该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
(3)出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。
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