1999年期货从业资格考试考题及答案(八)

　　4.某上市公司(本题下称“甲公司”)董事会于1999年3月18日召开会议，就有关事项讨论研究后，拟决定采用下列方式处理：

　　(1)甲公司董事袁某系乙企业之法定代表人，乙企业之子公司(本题下称“丙公司”)与甲公司达成一项合同，即丙公司将所属一栋3000平方米的办公楼以人民币1800万元的价格卖给甲公司。袁某因出国在外，未经手此事，故末向甲公司董事会报告此一事宜，丙公司亦不知道甲公司是否就此项交易获得了董事会批准同意。但董事会认为，此项交易因袁某末向董事会报告，董事会也未批准此项交易，故决定撤销该合同。

　　(2)甲公司的主营业务及其主要经营范围为服装业和制药业，其分别占公司业务营业收入的35%和390/O。在服装业中，仅学生装系列产品，创造的利润就占了公司利润总额的12%;在制药业中，其拳头产品“基因生长因子”创造的利润占公司利润总额的15%。董事会决定将上述业务及产品在1998年度报告中予以披露。

　　(3)根据甲公司的生产经营形势，董事会认为，公司于1999年的盈利水平会有大幅度增长，预计比1998年增长60%左右。为了树立公司良好的社会形象，董事会决定在1998年度报告中编制1999年度利润预测数据，并责成公司董事会秘书与财务总监共同完成此一事宜。

　　(4)为了进一步发展公司制药业，董事会决定聘请国家医药管理部门已分流的一位处长熊某作为顾问，全面管理公司药品生产、销售和开发工作，聘任期限为二年。

　　要求：试分别评述上述各点有无不当之处，并说明理由。

　　答：

　　(1)甲公司董事会撤销甲公司与丙公司房屋买卖合同有不当之处。根据有关规定，有关联关系的董事末向董事会报告关联交易之内容，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但是，如果相对方是善意第三人时，则不能行使该权利。

　　(2)甲公司董事会决定将其主要业务及主要产品在1998年度报告中予以披露并无不当之处。根据有关规定，上市公司应在年度报告中介绍公司主营业务收入或利润总额10%以上的公司业务经营活动，以及主营业务收入或利润总额10 0/o以上的主要产品。

　　(3)甲公司董事会决定由公司董事会秘书与财务总监编制新一年度的利润预测数据有不当之处。根据有关规定，上市公司公布的年度报告不要其编制新年度的利润预测，凡公司在年度报告中提供新一年度利润预测的，该利润预测必须经过具有从事证券相关业务资格的注册会计师审核并发表意见。

　　(4)甲公司董事会决定聘请熊某作为顾问全面管理公司重要业务有不当之处。根据有关规定，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予他人负责的合同。

　　依据：《上市公司章程指引》第六十六条、第八十三条《法规选编》(下册)第17页、第21页，《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号年度报告的内容与格式(1998年修订稿)》二(七)2(1)、二(七)5、四(九)l《法规选编》(下册)第234页、第236页、第244页。

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