2010注税《税务相关法律》辅导：第七章(6)

　　4、有限合伙企业的其他特殊规定

　　(1)有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。在不违反合伙协议的情况下，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。

　　(2)有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

　　(3)有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

　　5、有限合伙企业的入伙与退伙

　　(1)新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　提示：有限合伙企业中新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务仍然承担连带责任。

　　(2)有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。转自环 球 网 校edu24ol.com

　　6、有限合伙企业合伙人的身份转变

　　(1)除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

　　(2)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　(3)普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　【例题】根据《合伙企业法》关于有限合伙企业的规定，有限合伙人( )。(2008年)

　　A、不得自营与本有限合伙企业相竞争的业务

　　B、可以同本有限合伙企业进行交易

　　C、不得将其在有限合伙企业中的财产份额出质

　　D、转为普通合伙人只需经全体普通合伙人同意

　　答案：B

　　解析：本题考核有限合伙人的规定。在不违反合伙协议的情况下，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;选项A错误;有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;选项c错误。除合伙协议另有规定外，有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意，选项D错误。

　　五、合伙企业解散、清算

　　1、合伙企业解散事由

　　(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;(2)合伙协议约定的解散事由出现;(3)全体合伙人决定解散;(4)合伙人已不具备法定人数满30日;(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

　　2、清算人应自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。

　　3、合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照《合伙企业法》的有关规定进行分配。

　　提示：违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。

　　【例题】根据《合伙企业法》的规定，若(　)，合伙企业应当解散。(2007年)

　　A、合伙期限未满、合伙人对继续经营产生严重分歧

　　B、合伙协议约定的解散事由出现

　　C、有三分之二以上的合伙人决定解散

　　D、合伙人已不具备法定人数满15天

　　E、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现

　　答案：BE

　　解析：本题考核点是合伙企业解散。《合伙企业法》规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;(2)合伙协议约定的解散事由出现;(3)全体合伙人决定解散;(4)合伙人已不具备法定人数满三十天;(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(7)法律、行政法规规定的其他原因。

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