2010注税《税务相关法律》辅导：第八章(5)

　　3、责任

　　(1)清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　(2)清算组成员因清算组未按规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，给债权人造成的损失，承担赔偿责任。

　　(3)清算组成员因执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　(4)清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人可以主张其承担赔偿责任。有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以清算组成员有前款所述行为为由向人民法院提起诉讼。公司已经清算完毕注销，前述股东参照《公司法》第152条的规定，可直接以清算成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼。转自环 球 网 校edu24ol.com

　　(四)股东、董事、控股股东在清算中的责任

　　1、有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。

　　有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人可以主张其对公司债务承担连带清偿责任。

　　上述情形系实际控制人原因造成，债权人可以主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任。

　　2、有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任。

　　3、公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。

　　公司未经依法清算即办理注销登记，股东或第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的，债权人可以主张其对公司债务承担相应民事责任。

　　4、有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人按照《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定(二)》的有关规定承担民事责任后，可以主张其他人员按照过错大小分担责任。

　　5、公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。

　　公司财产不足以清偿债务时，债权人可以主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

　　(五)清算程序

　　1.通知和公告。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

　　2、债权申报。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。

　　3、公司财产的清偿顺序。

　　公司财产能够清偿公司债务的，按照下列顺序支付：清算费用，职工的工资，社会保险费用，法定补偿金，拖欠的税款，公司债务。

　　提示：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用、法定补偿金、缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

    2010年注册税务师考前网上辅导招生简章

    注册税务师频道   注册税务师论坛   注册税务师辅导试听