2010注税《税务相关法律》辅导：第八章(9)

　　转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　【例题1】下列关于有限责任公司股东转让股权的表述中，正确的是( )。

　　A、股东可以向股东以外的人转让股权，但应当经其他股东过半数同意

　　B、股权转让只能在公司股东之间进行

　　C、公司章程可以规定，一定条件下可以强制股东转让其股权

　　D、股东会通过表决，可以强制股东转让其股权

　　答案：A

　　解析：本题考核有限责任公司股东转让股权。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司不可以强制股东转让股权。

　　【例题2】华阳有限责任公司的股东甲，在未告知其他9位股东的情况下向股东以外的乙转让了其持有的该公司股份，股东丙、丁得知后坚决反对，召开股东会表决时，除丙、丁外，其他股东均同意转让。针对本案，下列关于股份转让的表述中，正确的是(　)。(2008年)

　　A.甲转让股权前，应事先书面通知其他股东以征求同意

　　B.因股东会没有一致同意，甲不能转让其持有的股权

　　C.因同意转让的股东超过全体股东的半数，甲可以向乙转让其持有的股权

　　D.丙、丁不同意转让，不影响甲向乙转让股权

　　E.即使乙给出的购买价格高，丙、丁仍可以主张行使优先购买权

　　答案：AC

　　解析：本题考核有限责任公司股东股权的转让。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的。协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　(二)异议股东股份回购请求权

　　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　(三)自然人股东资格的继承

　　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

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