2010注税《税务相关法律》辅导：第八章(12)

更新时间：2010-03-31 14:11:45 来源：|0

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　　第四节　股份有限公司

　　一、概述

　　股份有限公司简称股份公司，是指公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人

　　二、公司设立

　　1、设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

　　2、出资义务和责任

　　股份有限责任公司采取发起式方式设立的，公司全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。

　　股份有限责任公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关的实收股份总额。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

　　提示：(1)股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万;(2)股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。

　　三、股份有限公司的组织机构包括：股东大会、董事会及经理、监事会，即权力机构、执行机构、监督机构。

股东大会	股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
	有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。
	股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。
	单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
	股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

董事会	股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。董事会成员中可以有公司职工代表。
	关于有限责任公司董事任期、董事会职权的规定，适用于股份有限公司。
	董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
	董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
经理	股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理	《公司法》关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。
监事会	股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
	董事、高级管理人员不得兼任监事。
	关于有限责任公司监事任期、监事会职权的规定，适用于股份有限公司。
	监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。