2010注税《税务相关法律》辅导：第八章(15)

　　四、公司法人人格否认制度

　　1、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　2、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担“连带责任”。

　　3、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　【例题】甲公司出资20万元、乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。下列哪一选项是正确的?

　　A、丁公司应当对丙公司承担赔偿责任

　　B、甲公司应当对乙公司承担赔偿责任

　　C、甲公司应当对丙公司承担赔偿责任

　　D、丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任

　　答案：C

　　解析：《公司法》第20条第2款规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本题中，甲公司作为丙公司的股东，滥用股东权利给丙公司造成损失，其应当对丙公司承担赔偿责任，答案C是正确的。

　　五、公司董事、监事、高级管理人员任职条件、义务责任

　　(一)不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形有：

　　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;

　　2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;

　　3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的。自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

　　4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

　　5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　(二)公司董事、监事、高级管理人员的义务

　　1、董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

　　2、董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

　　提示：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　【例题】《公司法》规定了不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其中包括(　)。

　　A、无民事行为能力者

　　B、因犯有挪用财产罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年者

　　C、个人所负数额较大的债务到期未清偿者

　　D、本公司股东

　　答案：ABC

　　解析：本题考核点是公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。法律没有禁止公司的股东担任本公司的董事、监事和高级管理人员。

　　【例题】根据公司法的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有( )。

　　A、股东会的决议内容违反法律的

　　B、董事会的决议内容违反公司章程的

　　C、董事会的会议召集程序违反法律的

　　D、股东会的会议表决方式违反公司章程的

　　答案：BCD

　　解析：(1)决议“内容’’违反“法律、行政法规”的，肯定无效;(2)决议“内容” 违反“公司章程”的，可以撤销，也可以不撤销。(2)股东大会、董事会的“会议召集程序、表决方式”违反“法律、行政法规或者公司章程”的，可以撤销，也可以不撤销。

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