税收相关法律 辅导：有限责任公司(2)

　　四、组织机构

　　有限责任公司的组织机构包括：股东会、董事会及经理、监事会，即权力机构、执行机构、监督机构。

　　股东会

　　由全体股东组成，是公司的权力机构

　　职权主要有11项。(掌握P226)

　　股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　董事会(执行董事)

　　公司的业务执行和经营活动决定机关，对股东会负责。

　　董事会成员为3人至13人;两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。

　　职权主要有11项。(注意与股东会职权的区别P226)

　　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。

　　经理

　　是董事会的执行机构，负责组织公司的日常经营管理活动。

　　职权主要有8项。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

　　监事会(监事)

　　成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　【例题】根据《公司法》的规定，有限责任公司(　)。(2007年)

　　A、高级管理人员可以兼任监事

　　B、监事的任期每届为5年

　　C、监事任期届满，连选可以连任

　　D、监事任期届满未及时改选，不得履行监事职务

　　E、董事不得兼任监事

　　答案：CE

　　解析：董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。本题的正确答案应选CE。

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