2012年审计专业相关知识辅导：四部分六章重点第三节

　　第三节　股份有限公司

　　一、股份公司的组织机构

　　(一)股东大会

　　股份公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构。

　　1.股东大会分为年会与临时大会。年会的股东大会应当每年召开一次。

　　2.有下列之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：

　　①董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;

　　②公司未弥补的亏损达实收股本总额l/3时;

　　③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

　　④董事会认为必要时;

　　⑤监事会提议召开时;

　　⑥公司章程规定的其他情形。

　　3.股东大会的会议通知时间

　　①召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东。

　　②临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东;

　　③发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

　　4.股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。

　　单独或者得合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东;并将该临时提案提交股东大会审议。

　　5.股东大会的召集和主持(同有限公司)

　　6.股东大会决议

　　(1)表决权的行使：公司持有的本公司股份没有表决权，也不能参与利润分配。

　　(2)股份有限公司股东大会的决议分为特别决议和普通决议。

　　A普通决议只须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

　　B特别决议：股东大会对修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的特别事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　▲补充：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　【补充例题?单选题】

　　某股份有限公司实收股本总额是10000万元，董事会成员有5人，下列情形应当在2个月之内召开临时股东大会的有(　)。

　　A.甲董事辞去董事职务

　　B.公司累计未弥补的亏损为2000万元

　　C.单独持有公司股份8%的股东请求时

　　D.监事会提议召开时

　　E.董事会提议召开时

　　【正确答案】ADE

　　(二)董事会

　　1.设董事会

　　股份公司设董事会，其成员为5人至l9人。

　　董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　2.董事会会议

　　董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开l0日前通知全体董事和监事。

　　代表l/l0以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

　　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　董事应当对董事会的决议承担责任。

　　董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　(三)经理

　　股份公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

　　(四)监事会

　　1.股份公司设监事会，其成员不得少于3人。

　　2.监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

　　3.职工代表监事由公司职工民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　4.公司法关于有限公司监事任期、监事会职权的规定，适用于股份公司监事、监事会。

　　(五)上市公司组织机构的特别规定

　　1.增加股东大会特别决议事项。

　　上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　2.上市公司设立独立董事和董事会秘书。

　　3.增设关联关系的表决权排除制度。

　　上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　二、股份公司的股份发行和转让

　　(一)股份发行

　　股份公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：

　　①新股种类及数额;

　　②新股发行价格;

　　③新股发行的起止日期;

　　④向原有股东发行新股的种类及数额。

　　公司经证监会核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。

　　(二)股份转让

　　股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

　　A、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

　　B、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。

　　C、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　【补充例题?单选题】

　　根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是( )。

　　A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让

　　B.公司高级管理人员离职后1年内不得转让其所持有的本公司股份

　　C.公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让

　　D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%

　　【正确答案】B

　　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　①减少公司注册资本;

　　②与持有本公司股份的其他公司合并;

　　③将股份奖励给本公司职工;

　　④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。