2014年经济师考试《中级工商》辅导：企业重组

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　　第三节 企业重组

　　本节主要内容：企业重组的含义及方式、几种主要的重组方式、价值评估基本方法

　　一、企业重组的含义、方式

　　(一)广义含义：企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。

　　狭义含义：指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以利用现有资源，实现资源优化配置

　　(二)方式：原续型企业重组模式、并购型企业重组模式、分立型企业重组模式。

　　二、几种主要的重组方式

　　(一)收购与兼并

　　1、企业兼并与企业收购的含义

　　企业兼并：指一个企业购买其他企业的产权，并使其他企业失去法人资格的一种经济行为。

　　企业收购：指一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为。

　　2、企业兼并与企业收购的区别

　　3、企业并购的类型、

　　⑴按照并购双方的业务性质来划分，分为纵向并购、横向并购、混合并购

　　①纵向并购：处于同类产品且不同产销阶段的两个或多个企业所进行的并购。分为向前并购和向后并购。

　　向前并购：指向其最终客户的并购。例如一家纺织公司并购使用其产品的客户服装厂

　　向后并购：指向其供应商的并购。例如一家钢铁公司并购一家铁矿公司。

　　②横向并购：指处于同一行业的两个或多个企业所进行的并购。例如，两家石油公司的并购。

　　③混合并购：处于不相关行一的企业进行的并购。例如，房地产公司与食品公司之间的并购

　　⑵按并购双方是否友好协商来划分，分为善意并购和敌意并购

　　善意并购：并购企业与被并购企业双方通过友好协商来确定相关事宜的并购

　　敌意并购：在友好协商遭到拒绝时，并购企业不顾被并购企业的意愿而采取非协商性并购的手段，强行并购被并购企业

　　⑶按照并购的支付方式来划分，分为承担债务式并购、现金购买式并购、股权交易式并购

　　承担债务式并购：在被并购企业资不抵债或资产与债务相等的情况下，并购企业以承担被并购企业全部或部分债务为条件，取得被并购企业的资产所有权和经营权。

　　现金购买式并购：并购企业用现金购买被并购企业的资产或股权(股票)

　　股权交易式并购：并购企业用其股权换取并购企业的股权或资产。

　　⑷按涉及被并购企业的范围来划分，分为整体并购、部分并购

　　整体并购：将被并购企业的资产和产权整体转让的并购。

　　部分并购：将被并购企业的资产和产权分割成若干部分进行交易而实现的并购。

　　⑸按照是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金划分，分为杠杆并购、非杠杆并购

　　杠杆并购：并购企业利用被并购企业资产的营业收入，来支付并购价款或作为此种支付的担保。

　　非杠杆并购：并购企业不用被并购企业资金及营运所得来支付或担保并购价格的并购方式。

　　⑹按照并购的实现方式划分，分为协议并购、要约并购、二级市场并购。

　　协议并购：指买卖双方经过一系列谈判后达成共识，通过签署股权转让、受让协议实现的并购方式。

　　要约并购：买方向目标公司的股东就收购股票的数量、价格、期限、支付方式等发布公开要约。

　　二级市场并购：指买方通过股票二级市场并购目标公司的股权，从而实现并购目标公司的并购方式。

　　4、并购动机

　　⑴谋求管理协调效应

　　⑵谋求经营协调效应

　　⑶谋求财务协调效应

　　①财务能力提高②合理避税③预期效应

　　⑷实现战略重组，开展多元化经营

　　⑸获得特殊资产

　　⑹降低代理成本

　　5、并购的财务分析

　　⑴并购成本效益分析

　　分为并购完成成本、整合与营运成本、并购机会成本

　　并购完成成本：指并购行为本身所发生的并购价款和并购费用。

　　整合与营运成本：指并购后为使被并购企业健康发展而需要支付的营运成本。

　　并购机会成本：指实际并购成本费用支出因放弃其他项目投资而丧失的收益。

　　⑵企业并购的风险分析

　　①营运风险：指并购方在并购完成后，可能无法使整个企业集团产生经营协调效应、财务协同效应、市场份额效应、难以实现规模经济和经验共享互补。

　　②信息风险：信息不对称的结果

　　③融资风险：并购需要大量的资金，并购决策会同时对企业规模和资本结构产生重大影响。

　　④反收购风险：反收购措施是多种多样的，对收购方构成相当大的风险

　　⑤法律风险：法律细则的问题

　　⑥体制风险：政府的干预

　　(二)分立

　　1、分立的含义及种类

　　指一家公司依照法律规定、行政命令或公司自行决策，分解为两家或两家以上的相互独立的新公司，或将公司资产或子公司的股权出售的行为。分为：标准分立、出售、分拆。

　　①标准分立：将一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上合组织上将子公司的经营从母公司的经营中分立出去。

　　换股分立：指母公司把其在子公司占有的股份分配给母公司的一些股东，交换其在母公司的股份。

　　解散式分立：指母公司将子公司的控制权移交给它的股东。

　　②出售：指将公司的某一部分股权或资产出售给其他企业。

　　③分拆：将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时，以新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。

　　2、公司分立的动机

　　①适应战略调整的需要

　　②减轻负担的需要

　　③筹集资金的需要

　　④清晰主业的需要

　　⑤化解内部竞争性冲突的需要

　　⑥有利于投资者和分析评估公司价值从而有利于母公司和独立出来的子公司的价值提高的需要

　　⑦反并购的需要

　　⑧处置并购后的资产的需要

　　3、公司分立不同手段的优缺点比较

　　①标准分立的优缺点

　　优点：发挥各自优势;激发管理者的积极性;该公司对二级市场的反应较好;时间、人力和资金的消耗被省掉;各公司有更大的资本运作空间。

　　缺点：大规模和产品多样化创造的企业优势消失;企业面临动荡和冲突;不会产生现金流;彼此间的竞争不可避免

　　②出售的优缺点

　　优点：不涉及股本变动，不涉及大量现金流出;对企业有吸引力;会计处理简单;不会造成企业内部冲突;可以直接产生利润;可以把不良资产处理掉

　　缺点：需要交纳企业所得税;可能收购的时机不对

　　③分拆的优缺点

　　优点：母公司享受到子公司的发展成果;被拆分的公司会有个更好的发展;减轻母公司的资金压力;有利于压缩母公司的层级结构。

　　缺点：母公司对子公司有干预和影响;子公司要分担母公司的债务

　　(三)资产置换与资产注入

　　资产置换：指交易双方按照某种约定价格在某一时期内相互交换资产的交易

　　资产注入：指交易双方中的一方将公司账面上的资产，可以是流动资产、固定资产、无效资产、股权中的某一项或某几项，按评估价或协议注入对方公司

　　(四)债转股与以股抵债

　　1、债转股：将企业的债务转化为权益资本，出资者身份由债权人转变为股权人。①使债务企业摆脱破产，减少利息支出，降低债务比率提高盈利能力

　　②使债权人获得收回全额投资的机会

　　③使新股东通过上市、转让或回购形式收回投资

　　④为更多的人提供就业机会

　　⑤使原债权人解脱赖账困扰

　　⑥对于未转为股权的债权人来说，使按期足额受偿本息的保证加强

　　2、以股抵债：指公司以其股东“侵占”的资金最为对价，冲减股东持有的本公司股份，被冲减的股份依法注销。

　　①改善公司的股本结构，降低控股股东的持股比例

　　②有效提高上市公司的资产质量，提高每股收益水平，提高净资产收益率

　　③有利于企业轻装上阵，为进一步发展创造了条件