中级会计职称《中级经济法》第二章知识点：公司的合并

　　第十节 公司的合并、分立、增资、减资

　　一、公司合并

　　公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。

　　(一)合并的形式

　　1、吸收合并(A+B=A)

　　吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。

　　2、新设合并(A+B=C)

　　新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

　　(二)合并的程序

　　1、签订合并协议

　　2、编制资产负债表及财产清单

　　3、作出合并决议

　　(1)有限责任公司的股东会在对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　(2)股份有限公司的股东大会在对公司合并作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(3)国有独资公司的合并决议，由国有资产监督管理机构决定。其中重要的国有独资公司的合并，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

　　4、通知债权人

　　公司应当自作出合并决议之日起l0日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　5、依法进行登记

　　6、合并各方的债权、债务

　　应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　二、公司分立(与合并基本一致)

　　三、公司注册资本的减少

　　(一)通知和公告的时间

　　公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告;

　　(二)债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的期限

　　债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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