2013年经济师考试(中级商业)：股东大会

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　　一、有限责任公司的股东会

　　(一)股东会的性质及职权

　　有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构(掌握)。

　　(掌握)股东会的职权：

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(3)审议批准董事会的报告;

　　(4)审议批准监事会或者监事的报告;

　　(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(7)对公司增加或者减少注册资本做出决议;

　　(8)对公司发行债券做出决议;

　　(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;

　　(10)修改公司章程;

　　(11)公司章程规定的其他职权。

　　(二)股东会的种类及召集(熟悉)

　　有限责任公司股东会会议分为三种：首次会议、定期会议和临时会议。

　　首次会议是指公司成立后召集的第一次股东会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

　　首次会议内容：

　　(1)讨论并通过公司章程;(2)选举公司董事会成员;(3)选举公司监事会成员或监事

　　定期会议是指按照公司章程规定的期限定期召开的股东会会议

　　临时会议代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的

　　(三)股东会决议(掌握)

　　有限责任公司股东会决议分为两种：一种是普通决议，另一种是特别决议。

　　普通决议针对一般事项。需经代表二分之一以上表决权的股东通过

　　特别决议针对重要事项，包括：修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过

　　二、股份有限公司的股东大会

　　股份有限公司股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，行使公司的最高决策权。

　　(一)股东大会的性质及职权(掌握)

　　股东大会是股份有限公司的最高权力机构，这是由股东在公司中的地位决定的。

　　根据《公司法》规定，股份有限公司股东大会职权适用于有限责任公司股东会职权的规定。

　　(二)股东大会的种类与召集

　　1.股东大会的种类(熟悉)

　　股东大会会议由全体股东出席，分为年会和临时会议两种。

　　股东年会我国公司法规定，股东大会应当每年召开一次年会。

　　临时股东大会有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：①董事人数不足法律规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;②公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;③单独或者合计持有公司l0%以上股份的股东请求时;④董事会认为必要时;⑤监事会提议召开时;⑥公司章程规定的其他情形。

　　2.股东大会会议的召开(熟悉)

　　(1)股东大会会议的召集和主持

　　①股东大会会议由董事会召集，董事长主持。②董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召开和主持。

　　(2)股东出席会议

　　股东可以委托代理人出席股东大会会议。

　　(3)临时提案的提出。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会则应在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　3.股东大会会议的决议方式(掌握)

　　(1)股东行使表决权的依据

　　股东所持股份是股东权的计算依据。一股一权是股份有限公司股东行使股权的重要原则。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

　　(2)普通决议与特别决议的表决方式

　　股东大会的决议可分为普通决议和特别决议。

　　普通决议：必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

　　特别决议：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上绝对多数通过。

　　(3)累积投票制

　　累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

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