2013年中级经济师考试工商管理基础辅导第二章(2)

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　　四、公司治理的基本模式

　　(一)股东控制型治理机制

　　股东实质性的掌握企业的控制权，经理人员则只负责日常的经营活动。

　　1、主要特点：家族类企业或规模较小的企业，股东处于绝对控制地位

　　2、主要代表：韩国(如三星电子公司)和东南亚国家

　　(二)经理控制型治理机制

　　经理控制型机制是指公司经理人员掌握着企业的控制权，公司在治理上表现出来的明显的经理控制和强烈的市场导向特点。

　　1、主要特点：

　　(1)美国大公司一般不设立监事会，股东大会是公司的最高权利机构

　　(2)美国大公司的股权分散，大股东无心控制企业

　　(3)相关的法律制度鼓励股东的市场化行为。

　　(4)美国公司对经理的控制权主要通过证券市场的股票交易活动进行。

　　①股东“用脚投票”，即通过买卖股票来表示对经营的态度

　　②市场收购或接管

　　③经理市场、产品市场、资本市场对经理的监督和约束。

　　2、主要代表：美国(例如美国通用公司的前CEO杰克韦尔奇)

　　(三)主银行相机治理机制

　　1、主银行定义：指与企业保持长期和稳定关系的特定银行。

　　2、主银行相机治理机制定义：在公司财务正常情况下，由经理人员掌握企业的控制权，主银行通过企业的资金支持支付结算和向企业派员等方式对企业实施监控。当公司出现严重的财务问题时，主银行就接管企业，掌握着企业的控制权。

　　3、主要特点：大股东一般是法人股东(企业或机构以法人财产投入企业而形成法人股权)

　　4、主要代表：日本(例如日本的三菱公司)

　　(四)股东和员工共同控制型治理机制

　　1、定义：由股东和员工共同掌握企业的控制权，通过民主的方式参与企业决策，并对企业的管理人员进行监督，而专业的经理人员则负责企业的日常管理工作。

　　2、主要特点：较好的解决了股东和员工的利益

　　3、主要代表：德国

　　德国的三大权利机构：股东会、监事会(公司的最高决策机构)、理事会

　　所有权或产权：指经济主体对稀缺资源所拥有的一组权利的集合，包括占有、使用、收益和处置权利

　　(一)公司的原始所有权

　　1、定义：股东对投入资本的终极所有权，表现为股权。

　　2、股权的权限(多选题)

　　(1)对股票的所有权和处分权，包括馈赠、转让、抵押

　　(2)对公司的参与权，通过选举董事会间接参与公司管理

　　(3)对公司收益参与分配的权利：获得股息和红利的权利，以及公司清算后分得剩余财产的权利

　　(二)公司的法人财产权

　　1、定义：在公司设立时出资者依法向公司注入的资本金及其增值和公司经营期间负责所形成的财产构成。

　　2、特点

　　(1)公司法人财产权归属出资者(股东)：当公司解散时，所剩余的财产按出资者比例归还出资者

　　(2)公司的法人财产和出资者的其他财产之间有明确的界限;公司破产时，与出资者个人的财产无关系

　　(3)出资者不能支配公司财产，也不得抽回，只能依法转让财产

　　(三)公司财产权的两次分离

　　1、原始所有权与法人产权的分离

　　①原始所有权：公司出资者的所有权转化为原始所有权，失去了对公司财产的实际占有权和支配权

　　②法人产权：公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权、和处分转让权。(派生所有权，是所有权的经济行为)

　　③区别：原始所有权体现为财产最终归股东所有

　　法人产权体现为财产由法人占有、使用和处分

　　2、法人产权与经营权的分离

　　①经营权：对公司财产占有、使用、和依法处分的权利，是相对于所有权而言的。

　　②区别：经营权内涵小，不包括收益权，而法人产权包括收益权

　　经营权的财产处分权受到限制，一般说经理无权自行处理公司财产。

　　经营权要由董事会决定经理的职权