证券从业资格考试(发行与承销)知识点:持有人会议

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　　根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》(中国人民银行令[2008]第1号)及中国银行间市场交易商协会相关自律规则，中国银行间市场交易商协会组织市场成员制定了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》，对包括短期融资券在内的非金融企业债务融资工具持有人会议进行了规范。

　　持有人会议由同期全体债务融资工具持有人组成，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。持有人会议根据规程审议通过的决议，对同期全体债务融资工具持有人具有同等效力和约束力。

　　一、持有人会议的召开条件

　　发行人应当在募集说明书中约定持有人会议的召集人。召集人原则上为本期债务融资工具的主承销商。本期债务融资工具由多家机构联合承销的，召集人为负责后续管理的牵头主承销商。

　　在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议，并拟订会议议案：

　　1.发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息;

　　2.发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务;

　　3.发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具持有人权益产生重大不利影响;

　　4.发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管;

　　5.单独或合计持有50%以上同期债务融资工具余额的持有人提议召开;

　　6.募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形;

　　7.法律、法规规定的其他应由持有人会议作出决议的情形。

　　出现上述情形时，发行人应当及时告知召集人。持有人会议的召集不以发行人履行告知义务为前提。

　　在债务融资工具存续期间，发行人或信用增进机构出现《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》列明的重大事项情形之一的，债务融资工具持有人、发行人和信用增进机构可以向召集人提议召开持有人会议。召集人不能履行或不履行召集职责的，提议人有权自行召集持有人会议。

　　二、持有人会议的召集

　　召集人应当至少于持有人会议召开日前两个工作日在中国债券信息网、中国货币网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告。

　　召开持有人会议的公告内容包括但不限于下列事项：(1)会议召集人、会务负责人姓名及联系方式;(2)会议时间和地点;(3)会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式;(4)会议拟审议议题：议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的相关规定;(5)会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜;(6)债权登记日：应为持有人会议召开日前一工作日;(7)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债务融资工具持有人在规定时间内未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权;(8)委托事项。

　　召集人在持有人会议召开前将议案发送至参会人员，并将议案提交至持有人会议审议。

　　三、持有人会议参会机构

　　债务融资工具持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券市场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息，并于会议召开日提供相应债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。

　　发行人、债务融资工具清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按照召集人的要求列席持有人会议。交易商协会派员列席持有人会议。

　　持有人会议应当有律师出席。出席律师原则上由为债务融资工具发行出具法律意见的律师担任。出席律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与持有人会议决议一同披露。

　　信用评级机构可应召集人邀请列席会议，密切跟踪持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。

　　四、持有人会议的表决和决议

　　债务融资工具持有人及其代理人行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、债务融资工具清偿义务承继方等重要关联方没有表决权。

　　除募集说明书另有约定外，出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的2/3以上，会议方可生效。

　　持有人会议的议事程序和表决形式，除上述规程有规定外，由召集人规定。

　　持有人会议对列人议程的各项议案分别审议，逐项表决。单独或合计持有该债务融资工具余额10%以上的债务融资工具持有人可以提议修正议案，并提交会议审议。

　　持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议。

　　持有人会议的全部议案在会议召开日后3个工作日内表决结束。

　　持有人会议表决日后，召集人应当对会议表决日债务融资工具持有人的持有份额进行核对。表决日无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票。

　　除募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资工具持有人所持有的表决权的3/4以上通过后生效。

　　持有人会议应有书面会议记录。召集人应当保证持有人会议记录内容真实、准确和完整。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和律师签名。

　　召集人应当在持有人会议表决日次一工作日将会议决议公告在中国债券信息网、中国货币网和交易商协会网站披露。会议决议公告包括但不限于以下内容：(1)出席会议的本期债务融资工具持有人(代理人)所持表决权情况;(2)会议有效性;(3)各项议案的议题和表决结果。

　　召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。发行人应当在3个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议。

　　召集人应当及时将发行人答复在中国债券信息网、中国货币网和交易商协会网站披露。召集人在持有人会议表决日后7个工作日内将持有人会议相关材料送交易商协会备案。备案材料包括但不限于以下内容：(1)持有人会议公告;(2)持有人会议议案;(3)持有人会议参会机构与人员以及表决机构与人员名册;(4)持有人会议记录;(5)表决文件; (6)持有人会议决议公告;(7)发行人的答复(若持有人会议决议需发行人答复);(8)法律意见书。

　　持有人会议的会议记录、出席会议机构及人员的登记名册、授权委托书、法律意见书等会议文件、资料由召集人保管，并至少保管至对应债务融资工具到期后5年。

　　持有人会议的召集人、参会机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券量、投票结果等信息具有保密义务。召集人可依据相关自律规则申请豁免披露持有人会议有关情况。

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