2013年经济师《中级经济基础》复习题:第三十四章答案

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　　参考答案

　　一、单项选择题

　　1

　　[答案]：A

　　[解析]：本题考查我国《公司法》的制定。在我国，立法机关于1993年12月制定了《中华人民共和国公司法》简称《公司法》，并于1999年12月、2004年8月和2005年10月进行了三次修改。参见教材P298。

　　2

　　[答案]：C

　　[解析]：本题考查有限责任公司的设立条件。有限责任公司由五十个以下股东出资设立，最低注册资本额为人民币三万元。全体股东的货币出资额不得低于其注册资本的30%，但全体股东的首次出资额不得低于其注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本的最低限额。参见教材P299。

　　3

　　[答案]：D

　　[解析]：本题考查有限责任公司的设立条件。有限责任公司由50个以下股东出资设立。参见教材P299。

　　4

　　[答案]：C

　　[解析]：本题考查股东的权利。有限责任公司股东享有的权利之一是：有选举公司的董事、监事权和被选举为公司董事、监事和高管人员权。参见教材P299。

　　5

　　[答案]：B

　　[解析]：本题考查有限责任公司的组织机构。下列事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：修改公司的章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。参见教材P300。

　　6

　　[答案]：C

　　[解析]：本题考查有限责任公司的组织机构。参见教材P300。

　　7

　　[答案]：A

　　[解析]：本题考查有限责任公司的组织机构。参见教材P300。

　　8

　　[答案]：B

　　[解析]：本题考查有限责任公司的组织机构。有限责任公司可以设监事会，其成员不得少于三人。参见教材P300。

　　9

　　[答案]：A

　　[解析]：本题考查有限责任公司的组织机构。参见教材P300。

　　10

　　[答案]：A

　　[解析]：本题考查有限责任公司的股权转让。《公司法》规定，有限责任公司的股东向股东以外的第三人转让股权，需满足下列条件：1.其他股东同意其行使。应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。2.其他股东具有优先购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。由此可知，只有在同等条件下股东才享有优先购买权，选项A说法过于绝对，所以选项A说法错误。参加教材P300-302。

　　11

　　[答案]：B

　　[解析]：本题考查股份有限公司的设立条件。设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。参见教材P301。

　　12

　　[答案]：D

　　[解析]：本题考查股份有限公司的设立条件。设立股份有限公司，应当具备几项条件，具体内容参见教材P301。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元，因此选项D有误。

　　13

　　[答案]：C

　　[解析]：本题考查股东大会。股份有限公司股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上。参见教材P301。

　　14

　　[答案]：B

　　[解析]：本题考查股份有限公司的监事会。股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会行使职权所必需的费用由公司承担。因此，只有B项正确。参见教材P301。

　　15

　　[答案]：B

　　[解析]：本题考查上市公司组织机构的特别规定。参见教材P302。

　　16

　　[答案]：C

　　[解析]：本题考查股份有限公司董事会机构的设立。股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。参见教材P301。

　　17

　　[答案]：C

　　[解析]：本题考查公司股东的特征。法人和自然人都可以是公司的股东，选项A错误。外国自然人也可以成为我国公司的股东，选项B错误。依据公司章程的相关规定，法定代表人可以由股东以外的人担任，选项D错误。参见教材P300。

　　二、多项选择题

　　1

　　[答案]：ABCE

　　[解析]：本题考查公司的特征。一般而言，公司具有如下特征：1.公司是以营利为目的的经济组织;2.公司具备法人资格。如：依法设立的、拥有独立的财产、有自己的名称、组织结构和场所等;3.公司以章程为存在和活动的根据。参见教材P298。

　　2

　　[答案]：CD

　　[解析]：本题考查公司的类型。根据我国《公司法》规定，公司包括有限责任公司和股份有限公司两种类型。参见教材P298。

　　3

　　[答案]：ADE

　　[解析]：本题考查有限责任公司股东的义务。选项B和C属于股东的权利，因此

　　B.C错误。参见教材P299。

　　4

　　[答案]：ABE

　　[解析]：本题考查有限责任公司董事会行使的职权。C和D属于有限责任公司监事会所行使的职权，因此不应选。参见教材P300。

　　5

　　[答案]：CD

　　[解析]：本题考查设立股份有限公司必须符合的条件。根据我国《公司法》的规定，设立公司应当具备几项条件，具体内容参见教材P301。本题中，A项是错误的，股份有限公司的发起人人数要求是2人以上200人以下。B项说法错误，发起人可以是法人或非法人组织。E项也是错误的，股份有限责任公司由发起人制定公司章程，募集设立的还需经创立大会通过，而不是由股东共同制定公司章程

　　C.D两项的说法是正确的。

　　6

　　[答案]：ACDE

　　[解析]：本题考查有限责任公司董事会和股份有限公司股东大会的职权行使，两者的职权相同，参见教材P300或者P301。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　7

　　[答案]：ABE

　　[解析]：本题考核董事、高级管理人员的忠实义务。根据规定，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。参见教材P303。

　　8

　　[答案]：ACE

　　[解析]：本题考查公司董事的任职条件。根据规定，无民事行为能力或者限制民事行为能力的人不得担任董事。因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年的不得担任董事。B选项中，李某的“重大责任事故罪”不属此列，因此，李某可以担任董事。担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年的不得担任董事。选项D中，王某只是大股东，而非“董事或者厂长、经理”，因此王某可以担任董事。参见教材P302-303。

　　9

　　[答案]：ACDE

　　[解析]：《公司法》第一百四十九条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：(一)挪用公司资金;(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。选项ACDE分别属于该条的第(二)、(七)、(三)、(五)项。参见教材P303。

　　10

　　[答案]：ACE

　　[解析]：本题考查股份有限公司股份的转让。发起人持有的本公司股票自公司成立之日起1年内不得转让。参见教材P302。

　　11

　　[答案]：BCDE

　　[解析]：本题考查股份有限公司转让的相关内容。参见教材P302。

　　12

　　[答案]：ACD

　　[解析]：本题考查股份有限公司的股份发行。股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采用股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。因此，选项B和E错误。参见教材P302。

　　13

　　[答案]：ACDE

　　[解析]：本题考查股东股权回购请求的条件。选项ACDE符合法律规定。《公司法》第七十五条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：1.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。参见教材P301。

　　14

　　[答案]：BD

　　[解析]：本题考查股份有限公司的股份发行。股份的发行，实行公平、公正的原则。参见教材P302。

　　15

　　[答案]：BDE

　　[解析]：本题考查股份有限公司股东大会的决议。下列事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。参见教材P303。

　　16

　　[答案]：ADE

　　[解析]：本题考查有限责任公司股权转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东都享有优先购买权，所以选项B说法错误。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定，所以选项C说法错误。选项ADE说法正确。参见教材P302。