2014年经济师考试《中级工商管理》辅导：公司的内部治理机制

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　　二、公司的内部治理机制

　　即通常所说的公司法人治理结构，即公司内部由股东会、董事会、监事会和高级经理人员构成的、相互制衡的一种组织机构。

　　● 股东即公司所有者通过股东会议对公司决策行使表决权，并选出自己的常设权力机构――董事会。

　　● 董事会代表股东利益进行重大决策，同时聘请职业性的高级经理人员。

　　● 经理依据董事会授权负责企业日常经营活动，招聘和管理企业员工;企业员工服从经理人员的管理和调度，并依据劳动合同从公司领取工资。

　　● 有些国家的公司中还专门设立由股东和企业员工代表组成的监事会，负责对董事会和经理人员进行监督，使得企业内部的制衡机制更加完善。

　　(一)股东对董事会的控制和监督机制

　　在股东会上，股东权力的行使实行一股一票制。

　　一股一票：有效表决总票数等于持股数目与法定董事人选或议案的乘积。

　　法定表决制：将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议案。对控股大股东有利。例：某股东100股，选5个董事，有效表决票数500(100×5)，必须等额投入，每位董事只能得到100票。

　　主要缺点：公司股东会选出的董事会主要由大股东的代表组成，容易出现大股东操作董事会，侵害小股东利益。

　　改进和补充：

　　1.累加表决制：即股东可以将自己的有效表决权集中投向自己同意或否决的议案。

　　这一制度可以充分调动广大中小股东行使表决权的积极性，有利于提高中小股东在公司决策中的影响力，从而提高公司决策中的民主化水平。

　　例：某股东100股，选5个董事，有效表决票数500(100×5)可400、100投给2位董事;也可以300、50、50、50、50投给5位董事。

　　【注】我国新公司法第106条规定:“股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。”

　　2.代理投票制，即小股东可以将自己的投票权委托给某一个代理人集中行使。

　　这一制度可以将众多的分散投票权集中起来使用，从而大幅度提高中小股东在公司决策中的决定权，客观上也形成了对少数大股东的有效制衡。

　　(二)股东对经理阶层的激励和监督机制

　　公司股东可以通过一定的激励机制，如对经理人员实行高薪、奖金、配股等多种方式，激励企业经理人员尽心尽责、努力工作。

　　股东可以通过董事会对经理人员的工作绩效进行考核和评价，对不称职的经理人员予以解聘。

　　股东也可以通过监事会对董事会和经理人员的工作进行全面的监督，通过监事会的工作获得企业的真实信息。

　　(三)独立董事制度及其实施

　　独立董事是指与所服务企业既没有投资关系，也没有商业关系和亲情关系的外部董事。

　　发达国家率先推出了独立董事制度。这一制度规定，公司董事会中必须有一定数量的独立董事，甚至可以占到大多数。

　　独立董事的任务是强化董事会科学决策的能力。

　　独立董事往往控制着董事会的主要机构，如“审计委员会”“报酬委员会”“提名委员会”，从而形成对企业经营者(包括执行董事和经理)的强大监督。