2014经济师考试《中级工商管理》辅导笔记(第八章)

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　　第八章 企业投融资决策及重组

　　第一节 筹资决策

　　一、资本成本

　　(一)概念

　　企业筹资和使用资本而承付的代价。此处资本指企业所筹集的长期资本，包括股权资本和长期债权资本。

　　(二)内容

　　1、用资费用。指企业在生产经营和对外投资活动中因使用资本而承付的费用。是资本成本的主要内容，用资费用是经常性的，随着资本数量的多少和时间的长短而变动，属于变动性资本成本

　　2、筹资费用。指企业在筹资活动中为获得资本而付出的费用。通常是在筹资时一次性支出的，以后不再发生，属于固定性的资本成本

　　(三)属性

　　资本成本是企业的一种消耗，须由企业的收益补偿，通常不直接表现为生产成本。

　　资本成本既包括货币的时间价值又包括投资的风险价值。

　　(四)资本成本率的计算

　　1、个别资本成本率：是某一项筹资的用资费用与净筹资额的比率，测算公式：

　　K=

　　K=

　　K――――资本成本率，用百分数表示

　　D――――用资费用额

　　P――――筹资额

　　F――――筹资费用率，即筹资费用与筹资额的比率

　　f ――――筹资费用额

　　个别资本成本率取决于三个因素：用资费用、筹资费用和筹资额

　　(1)长期债务资本成本率的测算

　　①长期借款资本成本率的测算

　　Kl=

　　Kl ――――长期借款资本成本率

　　Il ――――长期借款年利息额

　　L―――――长期借款筹资额，即借款本金

　　Fl ―――――长期借款筹资费用率，即借款手续率

　　T――――――企业所得税率

　　当企业借款的筹资费用很少可以忽略不计，公式可写为

　　Kl=Rl?1-T?

　　Rl 表示借款利息率

　　②长期债券资本成本率的测算

　　债券的筹资费用即发行费用，包括申请费、注册费、印刷费和上市费以及推销费。

　　不考虑时间价值，公式如下：

　　Kb=

　　Kb ――――债券资本成本率

　　B ――――债券筹资额，按发行价格确定

　　Fb――――债券筹资费用率

　　Ib――――债券每年支付的利息

　　(2)股权资本成本率的测算

　　①普通股本资本成本率的测算。两种方式：

　　其一是股利折现模型：P0=

　　P0 ――――普通股融资净额

　　Dt――――普通股第t年的股利

　　Kc――――普通股权投资必要报酬率，即普通股本资本成本率

　　如果公司采用固定股利政策，即每年分派现金股利D 元，则公式为

　　Kc=

　　如果公司采用固定增长股利的政策，股利固定增长率为G，则资本成本率按下式计算，Kc=

　　+G D1 表示第一年的股利

　　其二是资本资产定价模型，即股票的成本即为普通股投资的必要报酬率，而普通股投资的必要报酬率等于无风险报酬率加上风险报酬率，公式为：

　　Kc=Rf+β(Rm-Rf)

　　Rf ――――无风险报酬率

　　Rm ――――市场平均报酬率

　　β――――风险系数

　　②优先股资本成本率的测算

　　Kp=

　　Kp ――――优先股资本成本率

　　D――――优先股每股年股利

　　P0――――优先股筹资净额

　　③留用利润资本成本率的测算。公司的留用利润(或留存收益)是由公司税后利润形成的，属于股权资本

　　2、综合资本成本率的测算

　　①决定综合资本成本率的因素。指一个企业全部长期资本的成本率，通常是以各种长期资本的比例为权重，对个别资本成本率进行加权平均测算。

　　企业综合成本率的高低是由个别资本成本和资本结构所决定的。

　　②综合资本成本率的测算方法，测算公式为

　　Kw=

　　(式中：)

　　Kw ――――综合资本成本率

　　Kj―――――第j种资本成本率

　　Wj―――――第j种资本比例

　　(五)资本成本的作用

　　1、资本成本是选择筹资方式、进行资本结构决策和选择追加筹资方式的依据。①个别资本筹资率是企业选择筹资方式的依据

　　②综合资本筹资率是企业进行资本结构和追加筹资决策的依据。

　　2、资本成本是评价投资项目，比较投资方案和进行决策的经济标准

　　3、资本成本可以作为评价企业整个经营业绩的基准。 

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　　二、杠杆理论

　　财务中的“杠杆”：由于特定费用(如固定成本或固定财务费用)的存在而导致的当某一财务变量以小的幅度变动时，另一相关财务变量以较大幅度变动。

　　(一)营业杠杆

　　指在某一固定成本比重的作用下，销售量变动对息税前利润产生的作用。

　　1、营业杠杆利益

　　指扩大销售额(营业额)的条件下，由于单位经营成本中固定成本相对降低，所带来的增长程度更大的息税前利润。

　　2、营业风险

　　也称经营风险，指与企业经营相关的风险，尤其是指利用营业杠杆而导致息税前利润变动的风险。

　　影响因素：产品需求的变动、产品售价的变动、单位产品变动成本的变动、营业杠杆变动(最为重要)

　　3、营业杠杆系数

　　也称营业杠杆程度，是息税前利润的变动率相当于销售额(营业额)变动率的倍数

　　DOL=  

　　DOL――――营业杠杆系数

　　EBIT ――――息税前利润

――――息税前利润的变动额 

　　S ――――――营业额

――――――营业额的变动额 

　　营业杠杆系数公式可变化如下：

　　DOLQ=  　　DOLS=  

　　其中DOLQ ――――按销售数量确定的营业杠杆系数

　　Q ―――――销售数量

　　P ―――――销售单价

　　V――――――单位销售量的变动成本额

　　F――――――固定成本总额

　　DOLS ――――按销售金额确定的营业杠杆系数

　　C――――――变动成本总额，可按变动成本率以销售总额来确定

　　4、营业风险分析

　　指与企业经营有关的风险，尤其是指企业在经营活动中利用营业杠杆而导致息税前利润下降的风险。

　　营业额下降――――息税前利润下降更快――――企业风险越大

　　(二)财务杠杆

　　也称融资杠杆，是指由于固定财务费用的存在，使权益资本净利率(或每股利润)的变动率大于息税前利润变动率的现象。有两种形态：

　　第一，在现有的资本与负债结构不变的情况下，由于息税前利润的变动而对所有者权益产生影响

　　第二，在息税前利润不变的情况下，改变不同的资本与负债的结构比例而对所有者权利产生的影响。

　　1、财务杠杆利益。指利用债务筹资(具有节税功能)给企业所有者带来的额外收益。在资本结构一定、债务利息保持不变的条件下，随着息税前利润的增长，税后利润会以更高的水平增长。与营业杠杆不同，营业杠杆营销息税前利润，财务杠杆影响税后利润。如下表所示： 

　　2、财务风险：也称融资风险或筹资风险，是指与企业筹资相关的风险。当息税前利润下降时，税后利润下降的更快。

　　影响财务风险的因素：资本供求关系的变化、利润率水平的变化、获利能力的变化、资本结构的变化，财务杠杆利用的程度(影响最为综合)等。

　　3、财务杠杆系数DFL，指普通股每股税后利润(EPS)变动率与息税前利润变动率的比值。测算公式为：

　　DFL=  

　　DFL= 

　　其中：

　　DFL――――――财务杠杆系数

――――税后利润变动额 

　　EAT―――――税后利润额

――――息税前利润变动额 

　　EBIT―――――息税前利润额

―――――普通股每股税后利润变动额 

　　EPS―――――普通股每股税后利润额

　　财务杠杆系数测算公式可变化如下：

　　DFL=  

　　其中，I――――债务年利息额

　　EBIT――――――息税前利润额

　　意义：①当息税前利润增减1倍时，普通股每股利润将增减1.82倍

　　②财务杠杆系数越大，对财务杠杆利益的影响就越强，筹资风险越高

　　(三)总杠杆

　　指营业杠杆和财务杠杆的联合作用，也称联合杠杆。总杠杆的意义是普通股每股税后利润变动率相当于销售额变动率的倍数。总杠杆系数DTL是营业杠杆系数与财务杠杆系数的乘积。计算公式为：

　　总杠杆系数DTL=营业杠杆系数×财务杠杆系数

　　=DOL×DFL

　　=  

× 

　　=   

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　　三、资本结构理论

　　资本结构是指企业各种资金的构成及其比例关系，其中重要的是负债资金的比率问题。

　　(一)早期资本结构理论

　　1、净收益观点。在公司的资本结构中，债权资本的比例越大，公司的净收益或税后利润就越多，从而公司的价值就越高。(缺点：忽略了财务风险)

　　2、净营业收益观点。在公司的资本结构中，债权资本的多少、比例的高低，与公司的价值没有关系，决定公司的真正价值的因素是公司的净营业收益

　　(缺点：公司的价值不仅仅取决于经营业收益)

　　3、传统观点。增加债权资本对提高公司价值是有利的，但债权资本规模必须适度，如果公司负债过高，综合资本成本率就会升高，并使公司价值下降。

　　(二)MM资本理论

　　1、基本观点：在符合该理论的假设下，公司的价值与其资本结构无关。MM理论得出的两个重要命题

　　命题一―――无论公司有无债权资本，其价值(普通股资本与长期债权资本的市场价值之和)等于公司所有资产的预期收益额(息税前利润)按适合该公司风险等级的必要报酬率(综合资本成本率)予以折现。

　　命题二―――利用财务杠杆的公司，其股权资本率随筹资额的增加而增加，因此公司的市场价值不会随债权资本比例的上升而增加。资本成本较低的债务公司给公司带来的财务杠杆利益被股权资本成本率的上升而抵消，最后使债务公司的综合资本成本率等于无债务公司的综合资本成本率，所以公司的价值与其资本结构无关。

　　2、MM资本结构理论的修正观点

　　命题一―――有债务公司的价值等于有相同风险但无债务公司的价值加上债务的节税利益。按照修正的MM理论，公司债权比例与公司价值成正相关关系。

　　命题二―――随着公司债权比例的提高，公司的风险也会上升，因而公司陷入财务危机甚至破产的可能性也就越大，由此会增加公司的额外成本，降低公司的价值。因此，公司最佳资本结构应当是节税利益和债权资本比例上升而带来的财务危机成本或破产成本之间的平衡点。财务危机成本取决于公司危机发生的概率与危机的严重程度。

　　(三)新的资本结构理论

　　1、代理成本理论。公司债务的违约风险是财务杠杆系数的增函数，随着公司债权资本的增加，债权人的监督成本随之提升，债权人会要求更高的利率。这种代理成本最终由股东承担，公司资本结构中债权比率过高会导致股东价值的降低。该理论仅限于债务的代理成本。

　　2、信号传递理论。公司可以通过调整资本结构来传递有关获利能力和风险方面的消息，以及公司如何看待股票市场的信息。按照这种理论，公司被低估时会增加债权资本，反之，公司价值被高估时会增加股权资本

　　3、啄序理论。公司倾向于首先采用内部筹资，因而不会传递任何可能对股价不利的信息，如果需要外部筹资，公司将先选择债权筹资，再选择其他外部股权筹资，这样不会传递对公司股价产生不利影响的信息。按照该理论，不存在明显的目标资本结构。

　　四、筹资决策方法

　　(一)定性分析

　　1、企业财务目标的影响分析

　　①利润最大化目标的分析。企业的净利润额最大，合理安排债权比例，尽可能降低资本成本，以提高企业的净利润水平

　　②每股盈余最大化目标的影响分析。应该把企业的利润和股东投入的资本联系起来考察，用每股利润来概括企业的财务目标，以避免利润最大化目标的缺陷。

　　③公司价值最大化目标。主要适用于公司的资本结构决策，以公司价值最大化为目标，在适度的财务风险条件下合理确定债权资本比例，尽可能的提高公司的价值。

　　2、投资者动机的影响分析。债权投资者投资动机是获取一定的利息收入，股权投资者投资动机是获得一定的股利收益并使投资价值不断增值。

　　3、债权人态度的影响分析。贷款银行的态度。

　　4、经营者行为的影响分析。如果经营者不愿意控制权落入他人，则会尽量采用债务融资的方式，而不发行新股增资。

　　5、企业财务状况和发展能力的影响分析。发展较差，通过留存收益来补充资本。发展较强，则会外部融资。

　　6、税收政策的影响。企业所得税税率越高，借款举债的好处越大。

　　7、资本结构的行业差别分析。

　　(二)定量分析法

　　企业资本结构决策即确定最佳资本结构，指企业在适度财务风险的条件下，使其预期的综合成本率最低，同时使企业价值最大的资本结构。

　　1、资本成本比较法

　　指在适度的财务风险下，测算可供选择的不同资本结构或筹资组合方案的综合资本成本率，并以此为标准互相比较确定最佳资本结构的方法。实质：利润最大化而不是企业价值最大化，一般适用于资本规模较小，资本结构简单的非股份企业。

　　2、每股利润分析法

　　是利用每股利润无差别点进行资本结构决策的方法。每股利润无差别点是指两种或两种以上筹资方案下普通股每股利润相等时的息税前利润点。测算公式如下：

= 

　　其中：  

――――息税前利润平衡点，即每股利润无差别点 

――――――两种增资方式下的长期债务年利息 

　　DP1 DP2 ――――两种增资方式下的优先股年股利

　　N1 N2 ―――――两种增资方式下的普通股股数

　　每股利润分析法决策规则：解出  

，当实际EBIT大于无差别点时，选择报酬固定的筹资方式更有利，当实际EBIT小于无差别点时，选择报酬非固定型筹资方式，(负债，优先股报酬是固定的，普通股的报酬是不固定的) 

　　五、公司上市筹资

　　(一)公司上市动机

　　1、可获得巨大股权融资的平台。获得大量权益资金，降低企业的资产负债率水平。

　　2、提高股权流动性

　　3、提供公司的并购活动能力

　　4、丰富员工激励机制

　　5、提高公司估值水平

　　6、完善公司法人治理结构

　　7、如境外上市，满足公司对不同外汇资金的需求，提升公司国际形象和信誉，增加商业机会。

　　(二)公司上市的方式(自主上市和买壳上市)

　　自主上市：指企业依法改造为股份有限公司或依法组建起股份有限公司或，经中国证监会核准，公开发行股票，从而成为上市公司的上市模式。

　　自主上市的好处：

　　1、优化公司治理结构，明确发展方向，为日后发展打下良好基础

　　2、改制、改建、上市重组通常发生 在企业内部或关联企业，整合起来容易

　　3、会筹集到大量资金，并获得大量的溢价收益。

　　4、不存在大量现金流支出

　　5、大股东的控股比例高，容易实现绝对控制

　　不利之处：

　　1、改制、改建、上市重组、待批、辅导等过程繁杂，需要时间较长，费用较高

　　2、自主上市门槛高

　　3、整个公司的保密性差。

　　买壳上市：指非上市公司通过并购上市公司的股份来取得上市地位，然后利用反向收购方式注入自己的相关资产，最后通过合法的公司变更手续，使非上市公司成为上市公司。

　　好处：1、速度快

　　2、不需要经过改制、待批、辅导等过程，程序简单

　　3、保密性好于直接上市

　　4、有巨大的广告效应

　　5、借亏损公司的“壳”合理避税

　　6、可作为战略转移或扩张的实施途径

　　不利之处：1、整合难度大，特别是人事整合和文化整合

　　2、不能同时实现筹资功能

　　3、可能有大量现金流出

　　4、入主后只能达到相对控股

　　5、可能面临反收购的变数

　　(三)公司上市地的选择

　　境外上市的好处

　　1、有利于打造国际化公司

　　2、有利于改善公司经营机制和公司治理

　　3、有利于实施股票期权

　　4、上市核准过程明确，上市与否及时间安排清楚

　　5、融资额大，没有相应再融资约束

　　6、能够筹集外币。

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　　第二节 投资决策

　　一、现金流量的内容及估算

　　(一)现金流量的含义

　　指一定时间内由投资引起各项现金流入量，现金流出量及现金净流量的统称。分为初始现金流量、营业现金流量和终结现金流量。

　　1、初始现金流量：指开始投资时发生的现金流量

　　①固定资产投资。包括固定资产的投入或建造成本、运输成本和安装成本

　　②流动资产投资。包括对材料、在产品、产成品和现金流动资产的投资。

　　③其他投资费用。指与长期投资有关的职工培训费，谈判费，注册费。

　　④原有固定资产的变价收入。指固定资产更新时原有固定资产的变卖所得的现金收入。

　　2、营业现金流量：指项目投入使用后，在其寿命周期内由于生产经营带来的现金流入和流出的数量。

　　现金流入指营业现金收入，现金流出是指营业现金支出和缴纳的税金。

　　每年净现金流量(NCF)=每年营业收入-付现成本-所得税

　　每年净现金流量(NCF)=净利+折旧

　　3、终结现金流量：指投资项目完结时所发生的现金流量

　　①固定资产的残值收入或变价收入

　　②原来垫支在各种流动资产的资金的回收

　　③停止使用的土地的变价收入

　　(二)现金流量的估值举例

　　二、项目投资决策评价指标

　　(一)非贴现现金流量指标：指不考虑资金时间的各种指标

　　1、投资回收期(PP)：指回收初始投资所需要的时间，一般以年为单位。计算方法：

　　①如果每年的营业净现金流量(NCF)相等，则公式为

　　投资回收期=  

　　投资回收期法简单，易懂，主要缺点是没有考虑资金的时间价值，没有考虑回收期满后的现金流量状况。

　　②如果每年NCF不相等，则计算投资回收期要根据每年年末尚未回收的投资额加以确定。见下表

　　2、平均报酬率(ARR)：指投资项目寿命周期内平均的年投资额报酬率。公式为：

　　平均报酬率=  

×100% 

　　平均利润率法简单，易懂，易算，主要缺点是没有考虑资金的时间价值。

　　(二)贴现现金流量指标

　　1、净现值：指投资项目投入使用后的每年净现金流量，按资本成本或企业要求达到的报酬率折算为现值，加总后减去初始投资以后的余额。计算公式为：

　　NPV=未来报酬总现值-初始投资=  

　　其中：NPV――――净现值

――――第t年的净现金流量 

　　k ――――――贴现率(资本成本率或企业要求的报酬率)

　　n ――――――项目预计年限

　　C ――――――初始投资额

　　净现值的另外一种算法：即净现值是从投资开始至项目寿命终结时所有一切现金流量(包括现金流入和现金流出)的现值之和。计算公式为：

　　NPV=  

　　其中：n ――――开始投资至项目终结时的年数

――――第t 年的现金流量 

　　k ――――――贴现率(资本成本率或企业要求的报酬率)

　　净现值的计算过程：

　　第一步：计算每年的营业净现金流量

　　第二步：计算未来报酬的总现值

　　①将每年的营业净现金流量折算为现值

　　②将终结现金流量折算为现值

　　③计算未来报酬的总现值(前两项之和)

　　第三步：计算净现值

　　净现值=未来报酬总现值-初始投资

　　优点：考虑了资金的时间价值，能反应各种投资方案的净收益

　　缺点：不能揭示各方案本身可能达到的实际报酬率

　　2、内部报酬率(IRR)，是使投资项目的净现值等于零的贴现率。内部报酬率实际上反应了投资项目的真实报酬。计算公司为：

=0 

　　其中：  

――――第t年的净现金流量 

　　r ――――――内部报酬率，即IRR

　　n ――――――项目年限

　　C ――――――初始投资额

　　内部报酬率的计算过程：

　　①如果每年的NCF相等，按下列步骤计算

　　第一步：计算年金现值系数

　　年金现值系数=  

　　第二步：查年金现值系数表，在相同的期数内，找出与上述年金现值系数相邻近的较大和较小的两个贴现率。

　　第三步：根据上述两个相近的贴现率和已求得的年金现值系数，采用插值法计算出该投资方案的内部报酬率。

　　②如果每年的NCF不相等，计算过程如下

　　第一步：先预估一个贴现率，并按此贴现率计算净现值。经过反复测算，找到净现值由正到负并且比较接近于零的两个贴现率

　　第二步：根据上述两个邻近的贴现率，再使用插入值，计算出方案的实际内部报酬率。

　　内部报酬率的决策规则：在只有一个备选方案的采纳与否决策中，如果计算出的内部报酬率大于或等于企业的资本成本或必要报酬率就采纳;反之，则拒绝

　　3、内部报酬率法的优缺点

　　考虑了货币时间价值，反映了投资项目的真实报酬率，容易理解。但是计算方法比较复杂。

　　4、获利指数(PI)，又称利润指数，是投资项目未来报酬的总现值与初始投资额的现值之比。计算公式如下：

　　PI=[  

]/C 

　　PI=  

　　(三)项目投资决策评价指标的运用

　　在进行投资决策时，主要使用的是贴现指标。在互斥选择决策中，当结论不一致时，以净现值法为选择标准。  

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　　第三节 企业重组

　　本节主要内容：企业重组的含义及方式、几种主要的重组方式、价值评估基本方法

　　一、企业重组的含义、方式

　　(一)广义含义：企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。

　　狭义含义：指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以利用现有资源，实现资源优化配置

　　(二)方式：原续型企业重组模式、并购型企业重组模式、分立型企业重组模式。

　　二、几种主要的重组方式

　　(一)收购与兼并

　　1、企业兼并与企业收购的含义

　　企业兼并：指一个企业购买其他企业的产权，并使其他企业失去法人资格的一种经济行为。

　　企业收购：指一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为。

　　2、企业兼并与企业收购的区别

　　3、企业并购的类型、

　　⑴按照并购双方的业务性质来划分，分为纵向并购、横向并购、混合并购

　　①纵向并购：处于同类产品且不同产销阶段的两个或多个企业所进行的并购。分为向前并购和向后并购。

　　向前并购：指向其最终客户的并购。例如一家纺织公司并购使用其产品的客户服装厂

　　向后并购：指向其供应商的并购。例如一家钢铁公司并购一家铁矿公司。

　　②横向并购：指处于同一行业的两个或多个企业所进行的并购。例如，两家石油公司的并购。

　　③混合并购：处于不相关行一的企业进行的并购。例如，房地产公司与食品公司之间的并购

　　⑵按并购双方是否友好协商来划分，分为善意并购和敌意并购

　　善意并购：并购企业与被并购企业双方通过友好协商来确定相关事宜的并购

　　敌意并购：在友好协商遭到拒绝时，并购企业不顾被并购企业的意愿而采取非协商性并购的手段，强行并购被并购企业

　　⑶按照并购的支付方式来划分，分为承担债务式并购、现金购买式并购、股权交易式并购

　　承担债务式并购：在被并购企业资不抵债或资产与债务相等的情况下，并购企业以承担被并购企业全部或部分债务为条件，取得被并购企业的资产所有权和经营权。

　　现金购买式并购：并购企业用现金购买被并购企业的资产或股权(股票)

　　股权交易式并购：并购企业用其股权换取并购企业的股权或资产。

　　⑷按涉及被并购企业的范围来划分，分为整体并购、部分并购

　　整体并购：将被并购企业的资产和产权整体转让的并购。

　　部分并购：将被并购企业的资产和产权分割成若干部分进行交易而实现的并购。

　　⑸按照是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金划分，分为杠杆并购、非杠杆并购

　　杠杆并购：并购企业利用被并购企业资产的营业收入，来支付并购价款或作为此种支付的担保。

　　非杠杆并购：并购企业不用被并购企业资金及营运所得来支付或担保并购价格的并购方式。

　　⑹按照并购的实现方式划分，分为协议并购、要约并购、二级市场并购。

　　协议并购：指买卖双方经过一系列谈判后达成共识，通过签署股权转让、受让协议实现的并购方式。

　　要约并购：买方向目标公司的股东就收购股票的数量、价格、期限、支付方式等发布公开要约。

　　二级市场并购：指买方通过股票二级市场并购目标公司的股权，从而实现并购目标公司的并购方式。

　　4、并购动机

　　⑴谋求管理协调效应

　　⑵谋求经营协调效应

　　⑶谋求财务协调效应

　　①财务能力提高②合理避税③预期效应

　　⑷实现战略重组，开展多元化经营

　　⑸获得特殊资产

　　⑹降低代理成本

　　5、并购的财务分析

　　⑴并购成本效益分析

　　分为并购完成成本、整合与营运成本、并购机会成本

　　并购完成成本：指并购行为本身所发生的并购价款和并购费用。

　　整合与营运成本：指并购后为使被并购企业健康发展而需要支付的营运成本。

　　并购机会成本：指实际并购成本费用支出因放弃其他项目投资而丧失的收益。

　　⑵企业并购的风险分析

　　①营运风险：指并购方在并购完成后，可能无法使整个企业集团产生经营协调效应、财务协同效应、市场份额效应、难以实现规模经济和经验共享互补。

　　②信息风险：信息不对称的结果

　　③融资风险：并购需要大量的资金，并购决策会同时对企业规模和资本结构产生重大影响。

　　④反收购风险：反收购措施是多种多样的，对收购方构成相当大的风险

　　⑤法律风险：法律细则的问题

　　⑥体制风险：政府的干预

　　(二)分立

　　1、分立的含义及种类

　　指一家公司依照法律规定、行政命令或公司自行决策，分解为两家或两家以上的相互独立的新公司，或将公司资产或子公司的股权出售的行为。分为：标准分立、出售、分拆。

　　①标准分立：将一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上合组织上将子公司的经营从母公司的经营中分立出去。

　　换股分立：指母公司把其在子公司占有的股份分配给母公司的一些股东，交换其在母公司的股份。

　　解散式分立：指母公司将子公司的控制权移交给它的股东。

　　②出售：指将公司的某一部分股权或资产出售给其他企业。

　　③分拆：将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时，以新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。

　　2、公司分立的动机

　　①适应战略调整的需要

　　②减轻负担的需要

　　③筹集资金的需要

　　④清晰主业的需要

　　⑤化解内部竞争性冲突的需要

　　⑥有利于投资者和分析评估公司价值从而有利于母公司和独立出来的子公司的价值提高的需要

　　⑦反并购的需要

　　⑧处置并购后的资产的需要

　　3、公司分立不同手段的优缺点比较

　　①标准分立的优缺点

　　优点：发挥各自优势;激发管理者的积极性;该公司对二级市场的反应较好;时间、人力和资金的消耗被省掉;各公司有更大的资本运作空间。

　　缺点：大规模和产品多样化创造的企业优势消失;企业面临动荡和冲突;不会产生现金流;彼此间的竞争不可避免

　　②出售的优缺点

　　优点：不涉及股本变动，不涉及大量现金流出;对企业有吸引力;会计处理简单;不会造成企业内部冲突;可以直接产生利润;可以把不良资产处理掉

　　缺点：需要交纳企业所得税;可能收购的时机不对

　　③分拆的优缺点

　　优点：母公司享受到子公司的发展成果;被拆分的公司会有个更好的发展;减轻母公司的资金压力;有利于压缩母公司的层级结构。

　　缺点：母公司对子公司有干预和影响;子公司要分担母公司的债务

　　(三)资产置换与资产注入

　　资产置换：指交易双方按照某种约定价格在某一时期内相互交换资产的交易

　　资产注入：指交易双方中的一方将公司账面上的资产，可以是流动资产、固定资产、无效资产、股权中的某一项或某几项，按评估价或协议注入对方公司

　　(四)债转股与以股抵债

　　1、债转股：将企业的债务转化为权益资本，出资者身份由债权人转变为股权人。①使债务企业摆脱破产，减少利息支出，降低债务比率提高盈利能力

　　②使债权人获得收回全额投资的机会

　　③使新股东通过上市、转让或回购形式收回投资

　　④为更多的人提供就业机会

　　⑤使原债权人解脱赖账困扰

　　⑥对于未转为股权的债权人来说，使按期足额受偿本息的保证加强

　　2、以股抵债：指公司以其股东“侵占”的资金最为对价，冲减股东持有的本公司股份，被冲减的股份依法注销。

　　①改善公司的股本结构，降低控股股东的持股比例

　　②有效提高上市公司的资产质量，提高每股收益水平，提高净资产收益率

　　③有利于企业轻装上阵，为进一步发展创造了条件

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　　三、价值评估基本方法

　　(一)资产价值基础法

　　通过对目标企业的资产进行评估来评估其价值的方法。

　　1、账面价值：指会