2014经济师《中级经济基础》复习考点：第34章

　　2014年经济师考试《中级经济基础》复习考点汇总，供备考2014中级经济师考试的考生学习。

　　第三四章公司法律制度

　　考情分析

　　本章主要讲述公司法和公司概述;公司的设立与公司法基本制度;公司治理结构;公司的股份(权) 转让和股份公司的股份发行;公司的合并、分立、解散和清算。从历年考题来看，该章所占分值平均在4 分左右。

　　中级经济基础1.jpg

　　本章主要考点

　　1.公司的设立与公司法基本制度

　　2.公司治理结构

　　3.公司的股份(权)转让和股份公司的股份发行

　　4.公司的合并、分立、解散和清算

　　本章基本内容框架

　　中级经济基础2.jpg

　　重点、难点讲解及典型例题

　　考点一公司法和公司概述

　　中级经济基础3.jpg

　　【例1?单选题】在我国，由国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取(　　)的形式。

　　A.国有独资公司

　　B.股份有限公司

　　C.无限责任公司

　　D.两合公司

　　【答案】A

　　【解析】国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。

　　环球网校友情提示:如果您在此过程中遇到任何疑问，请登录环球网校经济师频道&论坛，或加经济师考试QQ群：301183612，我们随时与广大考生朋友们一起交流!

经济师微信图小图.jpg

热点专题：2014报名入口|如何选专业|[免费课堂第一期]|[免费课堂第二期] new小标.gif

　　考点二公司的设立与公司法基本制度

　　(一)公司的设立条件

　　1.设立有限责任公司，应具备的条件：

　　(1)股东资格和人数。除国有独资公司外，自然人和法人都可以成为股东，有限责任公司由50个以下股东出资设立。

　　(2)股东出资要求

　　①最低注册资本：有限责任公。习注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

　　②出资形式：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

　　③有限责任公司的注册资本为往公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。

　　(3)股东共同制定公司章程，公司有名称、住所，并建立符合有限责任公司要求的组织机构。

　　2.设立股份有限公司，应具备下列条件：

　　(1)发起人符合法定人数

　　应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

　　(2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额

　　①注册资本最低限额为人民币500万元。

　　②法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

　　(3)股份发行、筹办事项符合法律规定

　　(4)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过

　　(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构

　　(6)有公司住所

　　【例2.单选题】有限责任公司注册资本的最低限额为人民币(　　)，法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

　　A.3万元

　　B.2万元

　　C.1万元

　　D.5万元

　　【答案】A

　　【解析】本题考查有限责任公司的设立。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

　　(二)公司名称制度

　　公司名称，是指公司章程记载，并经商事登记机关核准注册的，表彰公司商事主体特征的，在公司的生产经营活动中用以与其他商事主体相互区别的固定称谓，是公司作为独立商事主体的名号。

　　公司名称经预先核准后，预先核准的公司名称保留为6个月。在保留期内，不得以预先核准的公司名称从事营业，不得转让预先核准的公司名称。保留期限届满，不办理公司设立登记的，其名称自动失效。依照《公司法》设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或有限公司字样。

　　(三)公司住所制度

　　公司以其主要办事机构所在地为住所。设有分值机构的，以总公司的所在地为住所。公司住所的确定和变更以登记为要件，不经登记的公司住所，不得对抗第三人。

　　(四)公司章程制度

　　公司章程是指公闭必须具备的由发起设立公司的投资者制定的，并对公司、股东、董事、监事、高级

　　管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治原则。我国《公司法》规定，订立公司章程是设立公司的条件之一。

　　公告书章程的修改权限专属公司的股东(大)会。修改公司章程需经特别程序，有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上的表决权的股东通过。股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　【例3'单选题】有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表(　　)以上表决权的股东通过。

　　A.二分之一

　　B.三分之二

　　C.四分之三

　　D.五分之三

　　【答案】B

　　【解析】本题考查公司登记制度。有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代袁三分之二以上表决权的股东通过。

经济师微信图小图.jpg

热点专题：2014报名入口|如何选专业|[免费课堂第一期]|[免费课堂第二期] new小标.gif

　　考点三公司治理结构

　　(一)股东、股东的权利与义务

　　1.股东和股东身份的取得

　　股东可以通过直接方式向公司出资而成为公司成员，也可以通过间接方式以出资或其他法定事由由从公司其他股东处继受股东身份而成为公司成员。

　　2.股东身份确认的标准

　　一般认为，确认股东资格的标准主要有公司章程、股东出资、出资证明书、股东名册、公司登记机关对股东的登记以及实际享有的股东权利等。

　　3.股东权利和义务

　　股东权利：

　　(1)出席股东会会议和对公司重大决策问题行使表决权;

　　(2)选举权和被选举权;

　　(3)股息红利分配请求权;

　　(4)股份转、止权;

　　(5)临时股东会的召集请求权和提案权;

　　(6)公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅和复制权;

　　(7)公司会计账簿查阅权;

　　(8)公司增资的优先认购权;

　　(9)公司剩余财产的分配请求权;

　　(10)特殊情况下要求公司收购其股权的请求权;

　　(11)强制解散公司的权利――持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司;

　　(12)对公司经营的建议与质询权;

　　(13)向人民法院提看书诉讼的权利。

　　股东义务：

　　(1)缴纳所认缴的出资;

　　(2)公司设立登记后，不得抽回出资;

　　(3)公司章程规定的其他义务，即遵守公司章程，履行公司章程规定的义务。

　　【例4?多选题】公司股东的义务一般包括(　　)。

　　A.缴纳所认缴的出资

　　B.公司设立登记后，不得抽回出资

　　C.遵守公司章程

　　D.履行公司章程规定的义务

　　E.股息红利分配

　　【答案】ABCD

　　【解析】本题考查公司股东的义务。

　　(二)股东大会

　　有限责任公司股东会或股份有限公司股东大会由全体股东组成，性质上是公司的权力机构，决定有关公司的一切重大事项。

　　中级经济基础4.jpg

　　(三)董事、懂事会及经理

　　董事会是由全体董事组成的公司的业务执行机关，享有业务执行权和日常经营的决策权。

　　中级经济基础5.jpg

　　(四)监事、监事会

　　中级经济基础6.jpg

　　(五)董事、监海及高级管理人员的资格和义务

　　1.任职资格

　　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　　(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

　　(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;

　　(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产消算完结之日起未逾3年;

　　(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

　　(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　2.忠实义务和勤勉义务

　　董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　董事、高级管理人员不得有下列《行为，如果违反下列规定所得的收入应当归公司所有：

　　(1)挪用公司资金;

　　(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

　　(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

　　(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

　　(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

　　(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

　　(7)擅自披露公闭秘密;

　　(8)违反对公司忠实义务的其他行为。

　　【例5?单选题】董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担(　　)责任。

　　A.赔偿

　　B.刑事

　　C.部分赔偿

　　D.处罚

　　【答案】A

　　【解析】本题考查公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　(六)上市公司治理结构的特别规定

　　上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

　　1.上市公司设立独立董事制度。

　　2.关联董事的回避制度。①上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。②该董事会会议有过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。③出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　3.上市公司的特别决议事项制度。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4.上市公司的财务披露义务：上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

经济师微信图小图.jpg

热点专题：2014报名入口|如何选专业|[免费课堂第一期]|[免费课堂第二期] new小标.gif

　　考点四公司的股份(权)转让和股份公司的股份发行

　　(一)有限责任公司的股权转让

　　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。有限责任公司股东可以将其所持公司股权转让给股东以外的第三人，但须符合公司法规定的条件：

　　(1)其他股东的同意权及其行使。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　(2)其他股东的优先购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：①公司连续五年不向股尔分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;②公司合并、分立、转让主要财产的;③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　【例6?单选题】股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满(　　)日未答复的，视为同意转让。

　　A.30

　　B.31

　　C.60

　　D.20

　　【答案】A

　　【解析】本题考查有限责任公司的股权转让。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

　　(二)股份有限公司的股份发行和转让

　　1.股份发行

　　股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

　　股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　2.股份转让

　　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　①减少公司注册资本;

　　②与持有本公司股份的其他公司合并;

　　③将股份奖励给本公司职工;

　　④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　【例7?多选题】股份的发行，实行(　　)原则。

　　A.公开

　　B.诚信

　　C.公平

　　D.盈利

　　E.公正

　　【答案】CE

　　【解析】本题考查股份发行的原则。股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　【例8?多选题】下列关于股份有限公司股份转让的说法，正确的有(　　)。

　　A.股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行

　　B.记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让

　　C.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让

　　D.公司董事在其离职后半年内，可以转让其所持有的本公司股份

　　E.无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力

　　【答案】ABCE

　　【解析】本题考查股份转让的相关知识。公司董事、监事、高级管理人员在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

经济师微信图小图.jpg

热点专题：2014报名入口|如何选专业|[免费课堂第一期]|[免费课堂第二期] new小标.gif

　　考点五公司的合并、分立、解散和清算

　　(一)公司的合并

　　中级经济基础7.jpg

　　(二)公司的分立

　　公司分立，是指一个公司不经过清算程序，分为两个或两个以上的公司的法律行为。公司分立，其财

　　产作相应的分割。

　　(三)公司的解散

　　公司因下列原因解散：

　　1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

　　2.股东会或者股东大会决议解散;

　　3.因公司合并或者分立需要解散;

　　4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　5.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　(四)公司的清算

　　1.清算的概念。公司清算是指公司解散或被宣告破产后，依照一定程序了结公司事务，收回债权、清偿债务并分配财产，最终使公司终止的程序。

　　2.清算组织。清算组织也称清算机构，是清算事务的执行人。

　　3.清算组织的职权。

　　清算组织在清算期间行使下列职权：

　　(1)清理公闭财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　(2)通知、公告债权人;

　　(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款，清理债权、债务，处理公司清偿债务后的剩余财产，代表公司参与民事诉讼活动。

　　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　【例9?单选题】公司清算组应当自成立之日起(　　)日内通知债权人，并于(　　)日内在报纸上公告。

　　A.10，60

　　B.10，30

　　C.7，10

　　D.30，60

　　【答案】A

　　【解析】本题考查清算组织的相关规定。

　　【例10?多选题】公司出现一定情形时可以解散，这些情形包括(　　)。

　　A.公司章程规定的营业期限届满

　　B.股东会决议解散

　　C.因公司合并需要解散的

　　D.因公司分立需要解散的

　　E.公司不能清偿到期债务

　　【答案】ABCD

　　【解析】本题考查公司解散情形。