2014经济师《中级工商》辅导:第二章(2)

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2014经济师《中级工商》辅导讲义汇总

  2014经济师《中级工商》辅导讲义汇总，供备考2014中级经济师考试的考生学习。

　　三、股份有限公司的股东大会

　　股份有限公司股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，行使公司的最高决策权。

　　(一)股东大会的性质及职权(掌握)

　　股东大会是股份有限公司的最高权力机构，这是由股东在公司中的地位决定的。

　　根据《公司法》规定，股份有限公司股东大会职权适用于有限责任公司股东会职权的规定。

　　(二)股东大会的种类与召集

　　1.股东大会的种类(熟悉)

　　股东大会会议由全体股东出席，分为年会和临时会议两种。

　　2.股东大会会议的召开(熟悉)

　　(1)股东大会会议的召集和主持

　　①股东大会会议由董事会召集，董事长主持。②董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召开和主持。

　　(2)股东出席会议

　　股东可以委托代理人出席股东大会会议。

　　(3)临时提案的提出。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会则应在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　3.股东大会会议的决议方式(掌握)

　　(1)股东行使表决权的依据

　　股东所持股份是股东权的计算依据。一股一权是股份有限公司股东行使股权的重要原则。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

　　(2)普通决议与特别决议的表决方式

　　股东大会的决议可分为普通决议和特别决议。

　　● 普通决议：必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

　　● 特别决议：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上绝对多数通过。

　　(3)累积投票制

　　累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　四、国有独资公司的权力机构(掌握)

　　国有独资公司只有一个股东，因此其不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

　　【例题7?单选题】下列情形中，应当在两个月内召开临时股东大会的是( )。(2011年)

　　A.董事人数不足法律规定的二分之一

　　B.公司未弥补的亏损达实收股份总额的三分之一

　　C.合计持有公司5%以上股份的股东请求

　　D.单独持有公司5%以上股份的股东请求

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考查临时股东大会的召开情形。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：①董事人数不足法律规定人数的三分之二时;②公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;④董事会认为必要时;⑤监事会提议召开时;⑥公司章程规定的其他情形。

　　【例题8?多选题】根据我国公司法，股东基于股东资格而对公司享有的权利有( )。(2010年)

　　A.股份的无条件转让、退出权 B.董事、监事的选举权、被选举权

　　C.经理人员的聘任权 D.公司股利的分配权

　　E.股东会的出席权、表决权

　　『正确答案』BDE

　　『答案解析』本题考查股东的权利。选项A，股份只能转让不能退出;选项C，董事会具有经理人员的聘任权。

　　【例题9?单选题】国有独资公司不设股东会，行使股东会职权的机构是( )。(2010年)

　　A.国有资产监督管理机构 B.董事会

　　C.监事会 D.职工代表大会

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考查国有独资公司的权力机构。国有独资公司只有一个股东，因此其不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

　　【例题10?多选题】根据我国公司法，可以成为法人股东的有( )。(2011年)

　　A.自然人 B.社团法人

　　C.企业法人 D.投资基金组织

　　E.代表国家进行投资的机构

　　『正确答案』BCDE

　　『答案解析』本题考查我国的法人股东。在我国，可以成为法人股东的包括企业法人(含外国企业)和社团法人、各类投资基金组织、代表国家进行投资的机构。

　　【例题11?单选题】下列股东大会的事项中，适用于累积投票制的是( )。(2009年)

　　A.修改公司章程 B.选举董事监事

　　C.确定分红方案 D.减少注册资本

　　『正确答案』B

　　『答案解析』累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

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　　第四节 董事会

　　一、董事会制度

　　(一)董事会的地位(掌握)

　　在公司的实际经营活动中，董事会已不再单纯是股东大会决议的执行机构，而是兼有进行一般经营决策和执行股东大会重要决策的双重职能。

　　● 在决策权力系统内，股东大会仍然是决策机构(限于重大决策)，董事会是执行机构。

　　● 在执行决策的系统内，董事会则成为决策机构(限于一般决策)，经理机构是实际执行机构。

　　● 董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心。

　　(二)董事会的性质(掌握)

　　(三)董事会会议

　　1.董事会会议的形式(熟悉)

　　董事会会议有定期会议与临时会议两种形式。

　　《公司法》对有限责任公司董事会定期会议的召开期限没有规定，交由公司(章程)自行决定;但规定股份有限公司董事会定期会议每年度至少召开两次。

　　股份有限公司召开董事会临时会议的情形：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

　　2.董事会会议的召集和主持(熟悉)：董事会会议由董事长召集和主持。(或者副董事长、半数以上董事推选一名董事召集和主持，开会十日前通知所有董事。)

　　3.董事会的决议方式(掌握)

　　董事会决议的表决实行两个原则：

　　● 第一，“一人一票”的原则;

　　● 第二，多数通过原则。我国《公司法》规定，股份有限公司董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行;董事会做出决议须经全体董事的过半通过。

　　这两个原则结合起来，即董事会会议的表决实行“董事数额多数决”。

　　(四)董事会的职权(掌握)

　　1.董事会作为股东会的常设机关，是股东会的合法召集人。

　　2.作为股东会的受托机构，执行股东会的决议。

　　3.决定公司的经营要务。包括公司的经营计划、投资方案。

　　4.为股东会准备财务预算方案、决算方案。公司的财务预算方案、决算方案应由董事会草拟制订，由股东会审议批准。

　　5.为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案。提交股东会做出最后决议。

　　6.为股东会准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案。由股东会做出最后决议。

　　7.制订公司合并、分立、解散的方案。董事会拟订方案，由股东大会做出特别决议。

　　8.决定公司内部管理机构的设置。除公司的基本组织机构(股东会、董事会、监事会)外，公司的其他内部管理机构的设置，均由董事会决定。

　　9.聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。

　　10.制定公司的基本管理制度。

　　二、有限责任公司的董事会

　　(一)董事会的组成及董事的任职资格(掌握)

　　我国《公司法》规定：

　　● 有限责任公司董事会的成员为3～13人;

　　● 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。

　　● 董事会设董事长一人，可以设副董事长。

　　根据我国《公司法》的规定，有限责任公司董事的任职资格与股份有限责任公司董事，以及公司制企业监事、高级管理人员的任职资格相同，对于有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员：

　　①无民事行为能力或者限制民事行为能力;

　　②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;

　　③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

　　④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

　　⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　(二)董事的任期与义务(熟悉)

　　有限责任公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，任期届满，连选可以连任。

　　董事对公司业务具有决策权、管理权，有些情况下可以对外代表公司。

　　(三)董事会的性质及职权(掌握)

　　董事会是有限责任公司的执行机构和决策机构，是对内执行公司业务、对股东会负责，对外代表公司的常设机构。在股东人数较少和规模较小的公司、董事所要代表的利益比较一致的情况下，允许公司只设一名执行董事来执行相应的事务。

　　有限责任公司董事会对股东会负责，其职权与前述董事会的职权相同。此外，董事会还享有公司章程规定的其他职权。

　　(四)董事会的议事规则(掌握)

　　董事会会议召集和主持的规定同前述内容相同。

　　董事会会议可以分为定期会议和临时会议两种。定期会议按照章程规定的期限定期召开。

　　董事会的议事方式和表决程序一般由公司章程规定。董事会的表决实行“一人一票”制。

　　需要注意的是，我国涉外企业法有特殊规定的，应从其规定。

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　　三、股份有限公司的董事会

　　(一)董事会的组成及董事的义务

　　1.董事会的组成(掌握)

　　我国《公司法》规定，董事会的成员为5～19人。董事会成员应由股东会选举产生，董事会对股东会负责。

　　董事会成员中可以有公司职工代表。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。

　　股份有限公司的董事会设董事长l人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长的法定职权主要包括两项：主持董事会会议和检查董事会决议的实施情况。

　　2.董事的义务

　　就董事的具体义务而言，股份有限公司董事与有限责任公司董事均可作如下概括：忠实义务和注意义务。

　　(1)忠实义务

　　①自我交易之禁止。即董事不得作为一方当事人或作为与自己有利害关系的第三人的代理人与公司交易。当然，这种禁止也非绝对，若在公司章程中得以认可或经股东大会同意，则可视为合法。

　　②竞业禁止。即董事不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

　　③禁止泄露商业秘密。

　　④禁止滥用公司财产。如董事不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得以公司资产为本公司的股东或以其他个人名义开立账户存储。

　　(2)注意义务

　　董事有义务对公司履行其作为董事的职责，履行义务必须是诚信的，行为方式必须使他人合理地相信，为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应实施的行为。

　　忠实义务为董事确立的是最低限度的“道德标准”，注意义务则可视为董事的“称职标准”。

　　(二)董事会的性质及职权

　　(掌握)董事会的性质是公司的经营决策机构，执行股东会的决议，负责公司的经营决策。一般而言，对于采用三权分立基础而架构的公司，股东会是公司的权力机构，董事会是公司的执行机构。另外，股东会与董事会的权力来源不同，造成其权力范围也有明显的不同。前者权力来源于股份所有权，而后者的权力来源于法律法规和公司章程的授权。

　　根据我国《公司法》规定，股份有限公司董事会的职权与前文所列的有限责任公司董事会的职权完全相同。

　　了解公司实务中对于董事会的另行规定。

　　(三)董事会的议事规则与决议方式(掌握)

　　董事会是公司运营和管理的核心机构，是法人治理机构的中枢。我国《公司法》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议实行“一人一票”制。

　　董事会会议分为定期会议和临时会议。我国《公司法》规定，股份有限公司董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。临时会议是董事会认为必要时召开。有权提议董事会临时会议的人员有：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事。

　　董事会会议一人一票，采取多数决的表决方式。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　(四)关于独立董事

　　根据我国《公司法》的规定，上市公司应设独立董事。上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　1.独立董事的任职资格(掌握)

　　在符合有关一般董事资格规定的基础上，独立董事应满足更高的要求。

　　(1)独立董事应当具有独立性

　　下列人员不得担任独立董事：①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;⑥公司章程规定的其他人员。⑦中国证监会认定的其他人员。

　　(2)独立董事的任职条件

　　注意：具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　2.独立董事的人数(熟悉)

　　证监会《指导意见》要求上市公司在2003年6月30日前董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

　　应占董事会多数。

　　3.独立董事的职权(熟悉)

　　独立董事除具有一般董事的职权外，还具有下列职权：①重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论;②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;③向董事会提请召开临时股东大会;④提议召开董事会;⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构;⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见，这些事项为：①提名、任免董事;②聘任或解聘高级管理人员;③公司董事、高级管理人员的薪酬;④上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;⑥公司章程规定的其他事项。

　　4.独立董事的义务

　　独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。

　　四、国有独资公司的董事会

　　(一)董事会的特征(掌握)

　　董事会是国有独资公司的执行机构。董事会除行使《公司法》有关有限责任公司董事会的所有职权以外，还可以制定国有独资公司章程报国有资产监督管理机构批准。我国《公司法》明确了国有独资公司章程的制定和批准机构是国资监管机构。

　　国有独资公司章程制定的两种方式：(1)由国资监管机构制定;(2)由董事会制定并报国资委批准。

　　(二)董事的身份(熟悉)

　　国有独资公司的董事会成员由两部分组成：国资监管机构的委派和公司职工代表大会的选举。

　　(三)董事会的组成与任期(熟悉)

　　国有独资公司的董事每届任期不得超过3年。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中应当有公司职工代表。职工代表由公司职工代表大会选举产生，其比例由公司章程规定。

　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

　　国有独资公司必须设立董事会。董事会是国有独资公司的常设经营管理机构。国有独资公司的董事会成员为3～l3人，其中应当有公司职工代表。

　　【例题12?多选题】作为公司法人治理结构的重要组成部分，董事会是公司的( )。(2009年)

　　A.最高权力机构 B.咨询参谋机构

　　C.执行机构 D.对外代表机构

　　E.法定常设机构

　　『正确答案』CDE

　　『答案解析』董事会是公司的执行机构、经营决策机构、对外代表机构、法定常设机构和代表股东对公司进行管理的机构。选项A股东会是最高权力机构。

　　【例题13?单选题】根据我国公司法，召集董事会会议应当于会议召开( )日前通知全体董事。(2009年)

　　A.10 B.15 C.20 D.25

　　『正确答案』A

　　『答案解析』根据我国《公司法》，召集董事会会议应当于会议召开10日前通知全体董事。

　　【例题14?多选题】根据我国公司法，董事会会议的表决实行( )原则。(2011年)

　　A.多数通过 B.资本多数决

　　C.董事数额多数决 D.一股一票

　　E.一人一票

　　『正确答案』ACE

　　『答案解析』本题考查董事会决议的表决原则。董事会决议的表决实行两个原则，即一人一票和多数通过，这两个原则结合起来即为董事数额多数决。

　　【例题15?单选题】在现代企业中，董事会是股东大会决议的( )。(2010年)

　　A.权力机构 B.决策机构

　　C.执行机构 D.监督机构

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考查董事会的地位。在决策权力系统内，股东大会是决策机构(限于重大决策)，董事会是执行机构。即董事会是股东大会决议的执行机构。在执行决策的系统内，董事会成为决策机构(限于一般决策)，而经理机构是实际执行机构。

　　【例题16?单选题】根据我国有关法律法规，上市公司董事会成员中独立董事的比例不得小于( )。(2009年)

　　A.五分之一 B.三分之一 C.二分之一 D.三分之二

　　『正确答案』B

　　『答案解析』证监会《指导意见》要求上市公司在2003年6月30日前董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

　　【例题17?单选题】关于国有独资公司董事及董事会的说法，正确的是( )。(2011年)

　　A.国有独资公司的董事每届任期不得超过2年

　　B.国有独资公司的董事会成员中职工代表的比例不得低于三分之一

　　C.国有独资公司的董事长由董事会成员选举产生

　　D.国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派或者由公司职工代表大会选举产生

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考查国有独资公司的董事及董事会。国有独资公司的董事每届任期不得超过3年。国有独资公司的董事会成员中职工代表的比例由公司章程规定。国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

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　第五节 经理机构

　　一、经理机构的地位

　　经理又称经理人，是指由董事会做出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。

　　作为董事会的辅助机关，经理从属于董事会。经理的职权范围通常是来自董事会的授权，只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司。

　　董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中，控制是第一性的，合作是第二性的。

　　二、有限责任公司与股份有限公司的经理机构

　　大多数国家的公司法，都将公司经理视为章程中的任意设定机构。而有些国家则明确规定了经理的设置及其权限的一些情况。

　　(一)经理机构的职权(掌握)

　　从本质上讲，经理被授予了部分董事会的职权，经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(2)组织实施公司年度经营和投资方案;

　　(3)拟订公司管理机构设置方案;

　　(4)拟订公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具体规章;

　　(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

　　(8)公司章程和董事会授予的其他职权。

　　《公司法》规定经理有权列席董事会会议。

　　(二)经理的义务与责任(掌握)

　　经理对公司所负的义务与董事基本相同，主要对公司负有谨慎、忠诚的义务和竞业禁止义务。

　　(三)经理的选任与解聘

　　作为董事会的辅助执行机构，经理的选任和解聘均由董事会决定。对经理的任免及报酬决定权是董事会对经理实行监控的主要手段。我国公司法对经理的任职资格做出了与董事相同的要求。

　　解聘不合格的经理，是董事会对经理进行事后制约的重要手段。

　　三、国有独资公司的经理机构(掌握)

　　我国《公司法》规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有独资监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

　　对于国有独资公司来说，经理是必须设置的职务。

　　关于董事会和总经理的关系，我国的法律、法规规定如下：

　　第一，总经理负责执行董事会决议，依照《公司法》和公司章程的规定行使职权，向董事会报告工作，对董事会负责，接受董事会的聘任或解聘、评价、考核和奖励。

　　第二，董事会根据总经理的提名或建议，聘任或解聘、考核和奖励副总经理、财务负责人。

　　第三，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理。

　　第四，不兼任总经理的董事长不承担执行性事务。在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制。经理由董事会聘任或者解聘，向董事会负责，接受董事会的监督。

　　【例题18?单选题】在现代公司组织结构中，董事会与经理的关系是( )。(2010年)

　　A.以经理对董事会分权为基础的制衡关系

　　B.以董事会对经理实施控制为基础的合作关系

　　C.分工协作关系

　　D.合作与竞争关系

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考查董事会与经理的关系――以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。

　　【例题19?多选题】在有限责任公司和股份有限公司中，经理被授予了部分董事会的职权，经理对董事会负责，行使的职权包括( )。(2009年)

　　A.主持公司的生产经营管理工作 B.决定公司管理机构设置方案

　　C.确定公司的基本管理制度 D.实施公司年度经营和投资方案

　　E.聘任或解聘副经理、财务负责人

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』选项BCE属于董事会的职权。

　　【例题20?单选题】股份有限公司经理的选任和解聘均由( )决定。(2011年)

　　A.股东会 B.董事会

　　C.监事会 D.职工大会

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考查经理的选任和解聘。作为董事会的辅助执行机构，经理的选任和解聘均由董事会决定。

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　　第六节 监督机构

　　一、监事会制度

　　监事会制度是根据权力制衡原则由股东选举监事组成公司专门监督机关对公司经营进行监督的制度。

　　监事会是公司的监督机关，是由股东会(和职工)选举产生并向股东会负责，代表股东对公司经营(公司财务及董事、经理人员履行职责行为)进行监督的机关。

　　一般情况下，公司监事会的监督职能主要表现在三个方面：

　　第一，监事会是公司内部的专职监督机构。监事会对股东大会负责，以出资人代表的身份行使监督权力。董事、经理人员不得兼任监事。

　　第二，监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为监督对象。监事会成员必须列席董事会会议。监事会向股东大会报告监督情况。

　　第三，监事会监督的形式多种多样。监事会不仅要进行会计监督，而且要进行业务监督。不仅要有事后监督，而且要有事前和事中监督。

　　二、有限责任公司的监督机构

　　(一)监事会的组成(掌握)

　　我国《公司法》规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　(二)监事会的性质及职权(掌握)

　　监事会或不设监事会公司的监事行使下列职权：

　　(1)检查公司财务;

　　(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督;

　　(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(5)提案权――向股东会会议提出提案;

　　(6)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(7)公司章程规定的其他职权。

　　(三)监事会的议事规则

　　监事会每年至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　三、股份有限公司的监督机构

　　(一)监事会的组成(掌握)

　　监事会是《公司法》明确规定的公司必设机关。股份有限公司设立监事会，其成员不得少于3人。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，但董事、高级管理人员不得兼任监事。其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

　　监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　(二)监事会的性质及职权(掌握)

　　与有限责任公司监事会的职权相同。

　　(三)监事会的议事规则

　　监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每六个月至少召开一次会议，临时监事会会议由监事提议召开。监事会会议决议经过半数以上监事通过。

　　四、国有独资公司的监督机构

　　国有独资公司的监事会制度是由国有资产监督管理机构派出监事组成专门外部监督机构对公司经营进行监督的制度。国有独资公司的监事会由国有资产监督管理机构代表政府派出，对派出机构负责，不受企业控制。也称为外派监事会。

　　(一)监事会的组成(掌握)

　　国有独资公司的监事会成员不得少于5人，监事会成员包括国有资产监督管理机构派出的专职监事和职工代表出任的监事。国有资产监督管理机构派出的专职监事，由国有资产监督管理机构任命。监事会成员中职工代表的比例不得低于三分之一，职工代表出任的监事为兼职监事。

　　监事会设监事会主席，监事会主席由国有资产监督管理机构从成员中指定。

　　(二)监事会的职权

　　与有限责任公司、股份有限公司监事会的职权基本相同。

　　【例题21?单选题】根据我国公司法，股份有限公司监事会中职工代表的比例不得低于( )。(2011年)

　　A.二分之一

　　B.三分之一

　　C.四分之一

　　D.五分之一

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考查股份有限公司监事会的组成。股份有限公司监事会中职工代表的比例不得低于三分之一。

　　【例题22?单选题】根据我国公司法，国有独资公司的监事会成员不得少于( )人。(2009年)

　　A.3

　　B.5

　　C.7

　　D.9

　　『正确答案』B

　　『答案解析』我国《公司法》规定，国有独资公司的监事会成员不得少于5人。

　　【例题23?多选题】根据我国公司法，国有独资公司的监事会由国有资产监督管理机构派出，其目的有( )。(2009年)

　　A.加强对国有企业的监管 B.促进董事、经理忠实履行职责

　　C.确保国有资产不受侵犯 D.监控企业的员工流失

　　E.推进企业扁平化管理

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』向国有独资公司派出监事会的目的是从体制上、机制上加强对国有企业的监管，促进企业董事、高级经理人员忠实勤勉地履行职责，确保国有资产及其权益不受侵犯。

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