2019中级会计职称《中级经济法》第二章考点：公司的合并与分立

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(一)公司的合并与分立

1.合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继

2.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但公司在分立前与债权人就债务清

偿达成的书面协议另有约定的除外

1.合并与分立程序

(1)股东(大)会决议：

有限责任公司须经“代表 2/3 以上表决权”的股东通过;

股份有限公司须经“出席会议”的股东所持“表决权”的“2/3 以上”通过。

(2)通知公告债权人：合并、分立各方应当自“合并、分立决议作出之日”起“10 日

内”通知债权人，并于“30 日内”在报纸上公告;

(3)公司合并、分立的，相关各方应当“自公告之日”起“45 日后”依法办理有关变

更、注销、设立登记申请。

(二)公司增资与减资

公司增资：必须由股东大会(股东会)会议作出决议

公司减资：

(1)编制资产负债表及财产清单。

(2)通知和公告：自作出减资决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

公告。

(3)清偿债务或者提供担保：债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保

(4)办理变更登记：自公告之日起 45 日后申请变更登记。

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