2022年中级会计考试考点汇总经济法

第二章公司法律制度

第三节 有限责任公司

有限责任公司的设立的程序是什么?

一、订立公司章程

先订立股东章程，将要设立的公司基本情况以及各方面的权利义务加以明确规定

二、股东缴纳出资

货币出资—存入公司账户

非货币出资—6个月内办理权属转移手续

三、未尽出资义务(未履行、未全面履行)

对内

(1)应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任(本金+利息);

(2)未尽出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;

(3)公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制(不能剥夺全部);

(4)有限责任公司的股东未履行出资义务，经公司催告缴纳，在合理期间内仍未缴纳，公司有权通过股东会决议解除该股东的股东资格;

【提示】足额缴纳、违约责任、连带责任、合理限制、解除资格

对外

(1)公司债权人可请求未尽出资义务的股东，在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任(有限责任)

(2)设立时未尽出资义务，发起人与被告股东承担连带责任(承担责任后可向该股东追偿)

【提示】设立时发起人承担连带责任，后加入的股东、董、监、高均不承担连带责任

(3)公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币资产的实际价额低于公司章程所定价额的，认定为未依法全面履行出资义务，应补足差额，公司设立时其他股东承担连带责任;

【提示】后加入的股东不承担连带责任

(4)增资时未履行或者未全面履行出资义务，公司、其他股东或者公司债权人有权请求未尽忠实和勤勉义务的董事、高级管理人员承担相应的责任，董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿

注意：增资时董高承担连带责任，已尽职的人员不承担，监事不承担

四、非法财产出资

以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，应当采取拍卖或变卖的方式处置其股权【提示】不能直接将出资财产抽出

五、抽逃出资

情形

(1)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配

(2)通过虚构债权债务关系将其出资转出

(3)利用关联交易将出资转出

(4)其他未经法定程序将出资抽回的行为

民事责任

(1)公司或其他股东请求其向公司返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东、董事、高管或实际控制人对此承担连带责任(不包括监事)

(2)公司根据公司章程或股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持

(3)有限责任公司的股东抽逃全部出资，经公司催告返还，在合理期间内仍未返还，公司有权通过股东会决议解除该股东的股东资格(仅适用于抽逃全部出资的股东)

(4)不适用诉讼时效限制

(5)第三人代垫资金协助发起人设立公司，约定发起人在成立公司后将资金抽回以偿还第三人，偿还第三人后不能补足出资的，第三人要连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任

六、申请设立登记

股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记

同步练习题：

【单选】甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资20万元。公司成立6个月后，吸收丁入股。1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值10万元，甲现有可执行的个人财产8万元。下列处理方式中，符合《中华人民共和国公司法》规定的是( )。

A.甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足

B.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足

C.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足

D.甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任

【答案】B

【解析】本题考核点为有限责任公司股东的出资责任。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其它股东承担连带责任。本题中，公司设立时丁不是出资人，不承担补交其差额的责任。

【多选】公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合相关情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。下列属于该情形的有( )。

A.高价向股东以外的人转让股权

B.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配

C.人民法院强制执行其股权的

D.利用关联交易将出资转出

【答案】BD

【解析】本题考核抽逃出资的认定。根据规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：①通过虚构债权债务关系将其出资转出;②制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;③利用关联交易将出资转出;④其他未经法定程序将出资抽回的行为。

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经济法

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考试时间

中级资格考试于2022年9月3日至5日举行，共3个批次，具体考试时间如下：

中级资格《中级会计实务》科目考试时长为2小时45分钟，《财务管理》科目考试时长为2小时15分钟，《经济法》科目考试时长为2小时。

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