中级经济法考试:有限合伙企业复习资料

　　三、有限合伙企业(三)出质与转让

　　1、有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【相关链接】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意：未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　2、有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”其他合伙人。

　　【相关链接】除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　(四)有限合伙人的债务清偿(P137)

　　有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

　　【举例】假设A、B、C、D成立甲有限合伙企业，A是有限合伙人，其向乙借款10万元，如果到期才不能清偿的。债权人可以以A从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;也可以依法请求人民法院强制执行A在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　(五)入伙

　　(1)新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　(2)新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　(六)退伙

　　(1)作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　(2)作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

　　(3)有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　【相关链接】普通合伙企业的“普通退伙人”对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

　　(七)合伙人的性质转变

　　(1)除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

　　(2)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　(3)普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　【例题】根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项中，应当经全体合伙人一致同意的有( )。

　　A、普通合伙企业的合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

　　B、普通合伙企业的合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

　　C、有限合伙企业普通合伙人转变为有限合伙人

　　D、有限合伙企业有限合伙人转变为普通合伙人

　　【答案】ACD

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