中级经济法:股份有限公司之股东大会

　　二、股份有限公司的组织机构

　　(一)股东大会

　　1、临时股东大会的召开条件

　　(1)董事人数不足法定最低人数或者不足公司章程规定人数的2/3时;

　　(2)公司未弥补的亏损达股本总额的l/3时;

　　(3)单独或者合并持有公司有表决权股份总数l0%以上的股东请求时;

　　【解释】如果股东甲持有上市公司6%的股份、股东乙持有上市公司4%的股东，则上市公司应当根据股东甲、乙的书面请求在2个月内召开临时股东大会。

　　(4)董事会认为必要时;

　　(5)监事会提议召开时。

　　【相关链接】有限责任公司临时股东会的召开条件：①代表10%以上表决权的股东提议：②1/3以上的董事提议;③监事会提议召开。

　　【例题1】甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有(　)。(2007年考题)

　　A.董事人数减至4人

　　B.监事陈某提议召开

　　C.最大股东李某请求召开

　　D.公司未弥补亏损达人民币1600万元

　　[答案]A、C

　　[解析]本题考核点是股东大会的会议制度。本题中，选项A由于董事人数不足法律规定的最低人数“5人”，因此应该召开临时股东大会;选项C最大股东李某持有股份超过了10%，因此可以单独提议召开临时股东大会。

　　【例题2】某股份有限公司的未弥补亏损达到了公司股本总额的40%，该公司应当在2个月内召开临时股东大会。( )

　　【答案】√

　　【例题3】根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，应当召开2临时股东大会的有( )。

　　A、董事人数不足公司章程所定人数的1/2时

　　B、公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时

　　C、持有公司股份5%的股东请求时

　　D、监事会提议召开时

　　【答案】ABD

　　2、股东大会的召集和主持

　　(1)股东大会会议由董事会召集，董事长主持。

　　(2)董事长不能或者不履行职责的，由副董事长主持。

　　(3)副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　(4)董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。

　　(5)监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　【解释】该程序与有限责任公司股东会基本相同。

　　3、会议通知

　　临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东;发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时问、地点和审议事项。

　　4、股东的提案权

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

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　　5、股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。

　　6、股东大会的决议

　　(1)普通事项：必须经出席会议的股东所持表决权“过半数”通过。

　　【解释】原《公司法》规定为“半数以上”。

　　(2)特别事项：必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　①修改公司章程

　　②增加或者减少注册资本

　　③公司合并、分立、解散

　　④变更公司形式

　　【解释】根据新《公司法》的规定，股份有限公司股东大会的特别事项与有限责任公司完全相同。

　　7、累积投票制

　　股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。

　　关于累积投票制，注意以下几点：

　　①累积投票制仅用于选举董事、监事，其他选举不适用。

　　②普通投票制与累积投票制的区别是：普通投票制每一股份有一表决权;累积投票制每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股份数乘以应选董事或者监事人数。

　　8、会议记录

　　股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事(而非股东)应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

　　【相关链接】有限责任公司股东会的会议记录由出席会议的股东签名。

　　9、股东大会的职权

　　(1)股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会相同;

　　(2)《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

　　【例题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列事项中，必须由股东大会作出决议的是( )。

　　A、增加或者减少注册资本

　　B、转让、受让重大资产

　　C、对外提供担保

　　D、变更公司形式

　　【答案】ABCD

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